Закон о привредним друштвима

Члан 1.

Овим законом уређује се правни положај привредних друштава и других облика организовања у складу са овим законом, а нарочито њихово оснивање, управљање, статусне промене, промене правне форме, престанак и друга питања од значаја за њихов положај, као и правни положај предузетника.

Одредбе овог закона примењују се и на облике обављања привредне делатности који су основани и послују у складу са посебним законом, осим ако је тим законом другачије прописано.

Појам привредног друштва

Члан 2.

Привредно друштво (у даљем тексту: друштво) је правно лице које обавља делатност у циљу стицања добити.

Стицање својства правног лица

Члан 3.

Друштво стиче својство правног лица регистрацијом у Регистар привредних субјеката у складу са законом којим се уређује регистрација (у даљем тексту: закон о регистрацији).

Делатности

Члан 4.

Друштво има претежну делатност, која се региструје у складу са законом о регистрацији, а може обављати и све друге делатности које нису законом забрањене независно од тога да ли су одређене оснивачким актом, односно статутом.

Посебним законом може се условити регистрација или обављање одређене делатности издавањем претходног одобрења, сагласности или другог акта надлежног органа.

Одлуку о промени претежне делатности доноси скупштина друштва, ортаци, односно комплементари.

Регистрација

Члан 5.

Регистрација друштава и предузетника, односно регистрација података и докумената прописаних овим законом обавља се у складу са законом о регистрацији.

Дејство регистрације према трећим лицима

Члан 6.

Трећа лица која се у правном промету поуздају у регистроване податке не могу сносити штетне правне последице проистекле из нетачно регистрованих података.

Сматра се да су трећа лица упозната са регистрованим подацима почев од наредног дана од дана објављивања регистрације тих података у складу са законом о регистрацији.

Трећа лица могу доказивати да је за њих било немогуће да се током периода од 15 дана од дана објављивања регистрованих података упознају са тим подацима.

Друштво може доказивати да су трећа лица била упозната или су морала бити упозната са документима друштва и подацима о друштву и пре њихове регистрације у складу са законом о регистрацији.

Месна надлежност суда

Члан 7.

У парничним и ванпарничним поступцима покренутим у случајевима предвиђеним овим законом, као и у споровима који произлазе из овог закона, надлежан је суд одређен законом којим се уређује надлежност судова према седишту привредног друштва или предузетника, односно према месту пословања огранка страног правног лица, осим ако је овим законом предвиђена месна надлежност другог суда.

Правне форме

Члан 8.

Правне форме друштва су:

1. 1) ортачко друштво;
2. 2) командитно друштво;
3. 3) друштво с ограниченом одговорношћу;
4. 4) акционарско друштво.

Чланови друштва

Члан 9.

Лица која оснивају друштво и лица која му накнадно приступе су:

1. 1) у ортачком друштву – ортаци;
2. 2) у командитном друштву – комплементари и командитори;
3. 3) у друштву с ограниченом одговорношћу – чланови друштва с ограниченом одговорношћу;
4. 4) у акционарском друштву – акционари.

Заједнички назив за лица из става 1. овог члана је члан друштва.

Члан друштва може бити физичко и правно лице.

Ортаци, комплементари, командитори и чланови друштва с ограниченом одговорношћу и подаци о њима, региструју се у складу са законом о регистрацији, а акционари у складу са законом којим се уређује тржиште капитала.

Подаци о лицима која се региструју

Члан 9а.

Подаци о лицима за које по овом закону постоји обавеза регистрације, а који се региструју у складу са законом о регистрацији су:

1. 1) за домаће физичко лице – лично име, пол и јединствени матични број грађана;
2. 2) за странца – лично име, пол, број пасоша и држава издавања, односно евиденцијски број за странца, односно број личне карте странца и земља издавања;
3. 3) за домаће правно лице – пословно име, адреса седишта и матични број;
4. 4) за страно правно лице – пословно име, адреса седишта, број под којим се то правно лице води у матичном регистру и држава у којој је то лице регистровано.

Време трајања друштва

Члан 10.

Друштво се може основати на одређено или неодређено време.

Сматра се да је друштво основано на неодређено време ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено.

Ако оснивачким актом односно статутом није другачије одређено, друштво које је основано на одређено време може продужити време трајања друштва или наставити пословање као друштво основано на неодређено време ако до истека времена на које је основано, односно до окончања поступка ликвидације у складу са овим законом:

1. 1) у случају ортачког друштва и командитног друштва о томе одлуку донесу сви ортаци, односно комплементари једногласно и та одлука буде у истом року регистрована у складу са законом о регистрацији;
2. 2) у случају друштва с ограниченом одговорношћу о томе одлуку донесе скупштина двотрећинском већином гласова свих чланова друштва и та одлука буде у истом року регистрована у складу са законом о регистрацији;
3. 3) у случају акционарског друштва о томе одлуку доноси скупштина трочетвртинском већином гласова присутних акционара и та одлука буде у истом року регистрована у складу са законом о регистрацији.

Оснивачки акт и статут

Члан 11.

Оснивачки акт је конститутивни акт друштва који има форму одлуке о оснивању ако друштво оснива једно лице или уговора о оснивању ако друштво оснива више лица.

Приликом оснивања друштва, потписи на оснивачком акту оверавају се у складу са законом којим се уређује овера потписа, с тим да оверу потписа, ако је реч о електронском документу, замењује квалификовани електронски потпис чланова друштва, осим ако то није у супротности са прописима којима се уређује промет непокретности.

Оверу потписа на оснивачком акту, ако је реч о дигитализованом документу, може да замени квалификовани електронски потпис, односно квалификовани електронски печат лица које је овлашћено за оверу потписа, рукописа и преписа у складу са законом којим се уређује овера потписа, рукописа и преписа.

Лице из става 3. овог члана утврђује идентитет потписника документа који се дигитализује, у складу са законом којим се уређује овера потписа, рукописа и преписа.

У ортачком друштву, командитном друштву и друштву с ограниченом одговорношћу оснивачким актом се уређује управљање друштвом и друга питања у складу са овим законом за сваку поједину правну форму друштва.

Акционарско друштво поред оснивачког акта има и статут којим се уређује управљање друштвом и друга питања у складу са овим законом, ако посебним законом није другачије прописано.

Лице које накнадно приступи друштву оснивачки акт друштва, односно статут друштва обавезује од дана стицања својства члана друштва у складу са овим законом.

Оснивачки акт и статут сачињавају се у писаној форми и региструју се у складу са законом о регистрацији.

Ако су оснивачки акт и статут сачињени као електронски, односно дигитализовани документ региструју се у електронском облику, у складу са законом о регистрацији.

Измене оснивачког акта и статута

Члан 12.

Оснивачки акт ортачког друштва, командитног друштва и друштва с ограниченом одговорношћу мења се одлуком ортака, командитора и комплементара, односно скупштине, у складу са овим законом.

Одлуку из става 1. овог члана потписују чланови друштва који су за њу гласали, а та одлука оверава се у складу са чланом 11. ст. 2. и 3. овог закона, ако је то предвиђено оснивачким актом и ако је та обавеза регистрована у складу са законом о регистрацији.

Оснивачки акт акционарског друштва не мења се.

Статут акционарског друштва мења се одлуком скупштине, у складу са одредбама овог закона.

Законски заступник друштва је у обавези да након сваке измене оснивачког акта, односно статута сачини и потпише пречишћени текст тих докумената.

Измене оснивачког акта и статута, као и пречишћени текстови тих докумената након сваке такве измене, региструју се у складу са законом о регистрацији.

Ништавост оснивачког акта

Члан 13.

Оснивачки акт ништав је ако:

1. 1) нема форму прописану овим законом или
2. 2) је делатност друштва која се наводи у оснивачком акту супротна принудним прописима или јавном поретку или
3. 3) не садржи одредбе о пословном имену друштва, улозима чланова, износу основног капитала или претежној делатности друштва или
4. 4) су сви потписници, у тренутку закључења оснивачког акта, били правно или пословно неспособни.

Осим из разлога прописаних у ставу 1. овог члана, оснивачки акт не може се огласити ништавим по другом основу.

Поступак за утврђење и дејство ништавости

Члан 14.

Ништавост оснивачког акта утврђује надлежни суд.

Ако разлози ништавости не буду отклоњени до закључења главне расправе, суд ће пресудом утврдити ништавост оснивачког акта.

Ако је привредно друштво регистровано, пресуду којом се утврђује ништавост оснивачког акта друштва суд по правноснажности доставља регистру привредних субјеката, ради регистрације и покретања поступка принудне ликвидације друштва у складу са овим законом.

Ништавост оснивачког акта друштва нема дејство на правне послове друштва са савесним трећим лицима.

Командитори, чланови друштва с ограниченом одговорношћу и акционари дужни су да уплате, односно унесу уписани капитал и изврше друге обавезе преузете према друштву, у мери у којој је то потребно ради измирења обавеза друштва према савесним трећим лицима.

Ортаци и комплементари одговарају солидарно и неограничено за обавезе друштва према савесним трећим лицима.

Уговори у вези са друштвом

Члан 15.

Члан друштва може закључити уговор у писаној форми са једним или више чланова истог друштва, којим се регулишу питања од значаја за њихове међусобне односе у вези са друштвом.

Уговор из става 1. овог члана производи дејство искључиво између чланова друштва који су га закључили.

Уговор из става 1. овог члана у случају ортачког друштва назива се уговор ортака, у случају командитног друштва и друштва с ограниченом одговорношћу уговор чланова, а у случају акционарског друштва уговор акционара.

Повраћај трошкова у вези са оснивањем друштва

Члан 16.

Друштво може члановима извршити повраћај трошкова у вези са оснивањем друштва искључиво ако је то предвиђено оснивачким актом или статутом.

У случају из става 1. овог члана оснивачким актом или статутом се мора одредити или проценити износ тих трошкова.

Одговорност чланова

Члан 17.

Чланови друштва одговарају за обавезе друштва у складу са одредбама овог закона које уређују поједине правне форме друштва, као и у случајевима из члана 18. и члана 548. овог закона.

Пробијање правне личности

Члан 18.

Командитор, члан друштва с ограниченом одговорношћу и акционар, као и законски заступник тог лица ако је оно пословно неспособно физичко лице, који злоупотреби правило о ограниченој одговорности одговара за обавезе друштва.

Сматраће се да постоји злоупотреба из става 1. овог члана нарочито ако то лице:

1. 1) употреби друштво за постизање циља који му је иначе забрањен;
2. 2) користи имовину друштва или њоме располаже као да је његова лична имовина;
3. 3) користи друштво или његову имовину у циљу оштећења поверилаца друштва;
4. 4) ради стицања користи за себе или трећа лица умањи имовину друштва, иако је знало или морало знати да друштво неће моћи да извршава своје обавезе.

Поверилац друштва може поднети тужбу против лица из става 1. овог члана надлежном суду према седишту друштва у року од шест месеци од дана сазнања за злоупотребу, а најкасније у року од пет година од дана злоупотребе.

У случају да потраживање повериоца из става 3. овог члана није доспело у тренутку сазнања за злоупотребу, рок од шест месеци почиње да тече од дана доспећа потраживања.

Седиште

Члан 19.

Седиште друштва је место и адреса на територији Републике Србије из кога се управља пословањем друштва и које је као такво одређено оснивачким актом, статутом или одлуком скупштине, односно одлуком ортака или комплементара.

Одлуку о промени седишта доноси скупштина, ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено.

Адреса седишта друштва подразумева град, општину, насељено место, улицу или трг, кућни број, спрат и број стана, у складу са прописима којима се уређује територијална организација.

Адреса седишта друштва региструје се у складу са законом о регистрацији.

Заинтересовано лице може тужбом надлежном суду да захтева брисање регистроване адресе седишта друштва, ако лице које има право својине није дозволило употребу простора на којем је адреса седишта за вршење управљања пословањем друштва.

На захтев лица које је поднело тужбу за брисање регистроване адресе седишта региструје се забележба спора у складу са законом о регистрацији.

Поступак по тужби из става 5. овог члана је хитан.

Пресуду којом се налаже брисање регистроване адресе седишта друштва суд по правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације.

Ако друштво у року од 30 дана од дана правноснажности пресуде из става 8. овог члана не региструје нову адресу седишта, регистар привредних субјеката по службеној дужности покреће поступак принудне ликвидације тог друштва.

НАПОМЕНА ИЗДАВАЧА: Одредбе члана 3. став 9. Закона о изменама и допунама Закона о привредним друштвима ("Службени гласник РС", број 109/2021), којима је измењен одговарајући став члана 19. Закона, примењују се од 1. јуна 2022. године (види члан 57. Закона - 109/2021-15).

Достављање и адреса за пријем поште

Члан 20.

Достављање се врши на адресу седишта друштва.

Друштво може да има посебну адресу за пријем поштанских пошиљки на територији Републике Србије, која се региструје у складу са законом о регистрацији.

Ако друштво има посебну адресу за пријем поштанских пошиљки, достављање се врши на ту адресу, уместо на адресу седишта друштва.

Ако је достава писмена друштву на адресу за пријем поште, односно на адресу седишта друштва ако друштво нема регистровану адресу за пријем поште, путем препоручене пошиљке у смислу закона којим се уређују поштанске услуге била безуспешна, сматраће се да је достава те пошиљке уредно извршена истеком рока од осам дана од дана другог слања те пошиљке, под условом да је између та два слања протекло најмање 15 дана.

Достава писмена у судском, управном, пореском и другим поступцима врши се у складу са посебним законима.

Адреса за пријем електронске поште

Члан 21.

Друштво је дужно да има адресу за пријем електронске поште, која се региструје у складу са законом о регистрацији, као и да се региструје као корисник услуга електронске управе, у складу са законом којим се уређује електронска управа.

Достављање електронског документа друштву или предузетнику врши се у складу са законом којим се уређују електронски документ, електронска идентификација и услуге од поверења у електронском пословању, односно законом којим се уређује електронска управа када се достава врши у Јединствени електронски сандучић на порталу еУправа, осим ако је посебним законом другачије прописано.

НАПОМЕНА ИЗДАВАЧА: Одредбе члана 44. Закона о изменама и допунама Закона о привредним друштвима ("Службени гласник РС", број 109/2021), којима је измењен члан 21. Закона, примењују се по истеку рока од 18 месеци од дана ступања на снагу овог закона (види члан 57. Закона - 109/2021-15).

Пословно име

Члан 22.

Привредно друштво послује и учествује у правном промету под пословним именом које је регистровало у складу са законом о регистрацији.

Пословно име обавезно садржи назив, правну форму и место у коме је седиште друштва.

Назив је карактеристични део пословног имена по коме се то друштво разликује од других друштава.

Правна форма се у пословном имену означава на следећи начин:

1. 1) за ортачко друштво: „ортачко друштво” или скраћеницом „о.д.” или „од”.
2. 2) за командитно друштво: „командитно друштво” или скраћеницом „к.д.” или „кд”.
3. 3) за друштво с ограниченом одговорношћу: „друштво с ограниченом одговорношћу” или скраћеницом „д.о.о.” или „доо”.
4. 4) за акционарско друштво: „акционарско друштво” или скраћеницом „а.д.” или „ад”.

Уз пословно име привредног друштва у поступку ликвидације додаје се ознака „у ликвидацији”.

Уз пословно име привредног друштва у поступку принудне ликвидације додаје се ознака „у принудној ликвидацији”.

Пословно име може да садржи и опис предмета пословања друштва.

Пословно име садржи и друге елементе ако је то прописано законом.

Одлуку о пословном имену доноси скупштина, ортаци, односно комплементари.

Скраћено пословно име

Члан 23.

Друштво може у пословању, поред пословног имена, да користи и скраћено пословно име, под истим условима под којима користи пословно име.

Скраћено пословно име обавезно садржи назив и правну форму и региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ако се назив, односно опис предмета пословања из члана 22. став 7. овог закона, састоји из више речи, скраћено пословно име може да садржи акрониме речи из назива и описа предмета пословања тако да ти акроними не смеју бити истоветни називу другог друштва нити изазивати заблуду о идентитету са другим друштвом.

Језик и писмо пословног имена друштва

Члан 24.

Пословно име друштва је на српском језику, на ћириличком или латиничком писму.

Изузетно, назив друштва може бити на страном језику или може да садржи поједине стране речи или карактере, на латиничком писму енглеског језика, као и арапске или римске бројеве.

Друштво може у пословању користити превод пословног имена или превод скраћеног пословног имена на језику националне мањине или страном језику, при чему се назив не преводи.

Превод пословног имена из става 3. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији.

Употреба пословног имена, печата и других података у документима

Члан 25.

Пословна писма и други документи друштва, укључујући и оне у електронској форми, који су упућени трећим лицима садрже пословно или скраћено пословно име, седиште, адресу за пријем поште ако се разликује од седишта, матични број и порески идентификациони број друштва.

Друштво може уз пословно име да употребљава грб, заставу, амблем, ознаку или други симбол Републике Србије или стране државе, домаће територијалне јединице и аутономне покрајине, међународне организације, уз сагласност надлежног органа те државе, домаће територијалне јединице и аутономне покрајине или међународне организације.

Посебним прописом не може се друштву увести обавеза употребе печата у пословним писмима и другим документима друштва.

Приликом закључивања правних послова, односно предузимања правних радњи од стране друштва, судови, државни органи, организације и лица која врше јавна овлашћења, као и друга правна лица, не могу истицати примедбе у погледу некоришћења печата, нити се исте могу истицати као разлог за поништај, раскид, односно непуноважност закљученог правног посла, односно предузете правне радње, чак и у случају када је интерним актима друштва прописано да друштво има и користи печат у пословању.

Друштво не може истицати према трећим савесним лицима недостатке у погледу форме пословних писама и других докумената прописане овим чланом.

Ограничења преноса и коришћења назива

Члан 26.

Назив друштва не може се пренети на друго друштво, осим као последица статусне промене у којој тај назив преузима друштво стицалац од друштва преносиоца које статусном променом престаје да постоји.

Ако правно лице члан привредног друштва чији је назив садржан у називу друштва престане да буде члан тог друштва, назив тог друштва може наставити да садржи тај назив само уз сагласност тог лица.

Ограничења у погледу пословног имена

Члан 27.

Пословно име друштва не може бити такво да:

1. 1) вређа јавни морал;
2. 2) може изазвати заблуду у погледу правне форме друштва;
3. 3) може изазвати заблуду у погледу претежне делатности друштва.

Пословно име које не испуњава услове из става 1. овог члана не може се регистровати у регистру привредних субјеката.

У случају повреде одредбе из става 1. тачка 1) овог члана републички јавни правобранилац може тужбом надлежном суду против друштва које врши ту повреду (у даљем тексту: друштво прекршилац) захтевати промену назива друштва прекршиоца.

Поступак по тужби из става 3. овог члана је хитан.

Пресуду којом се налаже промена назива друштва прекршиоца суд по правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације.

Ако друштво прекршилац у року од 30 дана од правноснажности пресуде из става 5. овог члана не изврши промену назива, регистар привредних субјеката по службеној дужности покреће поступак принудне ликвидације друштва прекршиоца.

Заштита назива друштва

Члан 28.

Назив друштва не сме бити истоветан називу другог друштва.

Назив друштва мора се разликовати од назива другог друштва тако да не изазива заблуду о идентитету са другим друштвом.

У случају повреде одредаба ст. 1. и 2. овог члана заинтересовано лице може тужбом против друштва које врши ту повреду (у даљем тексту: друштво прекршилац) захтевати:

1. 1) промену назива друштва прекршиоца и/или
2. 2) накнаду настале штете.

Тужба из става 3. овог члана може се поднети у року од три године од дана регистрације назива друштва прекршиоца у складу са законом о регистрацији.

Поступак по тужби из става 3. овог члана је хитан.

Пресуду којом се налаже промена назива друштва прекршиоца суд по правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације.

Ако друштво прекршилац у року од 30 дана од правноснажности пресуде из става 6. овог члана не изврши промену назива, регистар привредних субјеката по службеној дужности покреће поступак принудне ликвидације друштва прекршиоца.

Одредбе овог члана не утичу на права заинтересованог лица из става 3. овог члана по основу прописа о нелојалној конкуренцији и прописа о заштити интелектуалне својине.

Ограничења коришћења националних или службених имена и знакова

Члан 29.

Пословно име друштва може да садржи реч „Србија”, реч која представља назив територијалне јединице или аутономне покрајине Републике Србије, изведенице ових речи, укључујући и све облике који асоцирају на те речи, као и међународно признату трословну ознаку Републике Србије „СРБ”, уз претходну сагласност надлежног органа, у складу са законом.

Пословно име друштва може да садржи назив стране државе или међународне организације, уз сагласност надлежног органа те државе или међународне организације.

Одредбе ст. 1. и 2. овог члана односе се и на називе на страном језику, као и на придевске облике истих.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, сагласност није потребна ако пословно име оснивача садржи назив те државе, домаће територијалне јединице и аутономне покрајине или међународне организације.

На захтев државе, домаће територијалне јединице и аутономне покрајине или међународне организације чији је назив саставни део пословног имена друштва, у регистру привредних субјеката извршиће се брисање њеног назива из пословног имена друштва.

Ограничења коришћења личних имена

Члан 30.

Пословно име друштва може да садржи лично име физичког лица уз његову сагласност, а ако је то лице умрло уз сагласност његових законских наследника.

Ако члан привредног друштва чије је лично име садржано у називу друштва престане да буде члан тог друштва, назив тог друштва може наставити да садржи то лично име само уз сагласност тог лица, а ако је то лице умрло уз сагласност његових законских наследника.

У случају повреде одредбе ст. 1. и 2. овог члана, физичко лице, а ако је то лице умрло његови законски наследници, остварују заштиту у складу са чланом 28. овог закона.

Без обзира на постојање сагласности из става 1. овог члана, ако друштво својим пословањем или на други начин повређује част и углед лица чије је име унето у његово пословно име, то лице, а ако је то лице умрло његови законски наследници, може тужбом надлежном суду да захтева брисање његовог имена из пословног имена друштва и накнаду евентуалне штете која му је причињена.

6.1. Заступници Законски (статутарни) заступници друштва

Члан 31.

Законски (статутарни) заступници друштва у смислу овог закона су лица која су овим законом као таква одређена за сваки поједини облик друштва.

Законски заступник друштва може бити физичко лице или друштво регистровано у Републици Србији.

Друштво које има функцију законског заступника, ту функцију врши преко свог законског заступника који је физичко лице или физичког лица које је за то овлашћено посебним пуномоћјем издатим у писаној форми.

Законски заступници друштва и лица из става 3. овог члана региструју се у складу са законом о регистрацији.

Остали заступници

Члан 32.

Осим законских заступника, заступници друштва у смислу овог закона су и лица која су актом или одлуком надлежног органа друштва овлашћена да заступају друштво и као таква регистрована у складу са законом о регистрацији.

Ако друштво у континуитету прихвата да неко лице поступа као заступник на начин којим трећа лица доводи у уверење да има право на заступање, сматраће се да је друштво конклудентно то лице овластило на заступање, осим ако друштво не докаже да је треће лице знало или морало знати за непостојање овлашћења за заступање тог лица.

Ограничења овлашћења заступника

Члан 33.

Заступник је дужан да поступа у складу са ограничењима својих овлашћења која су утврђена актима друштва или одлукама надлежних органа друштва.

Ограничења овлашћења заступника не могу се истицати према трећим лицима.

Изузетно од става 2. овог члана, ограничења овлашћења заступника у виду заједничког заступања, односно обавезног супотписа могу се истицати према трећим лицима, ако су регистрована у складу са законом о регистрацији.

Пуномоћници по запослењу

Члан 34.

Лица која као запослени у друштву раде на пословима чије обављање у редовном пословању укључује и закључење или испуњење одређених уговора или предузимање других правних радњи, овлашћена су да као пуномоћници друштва закључују и испуњавају те уговоре, односно предузимају те правне радње у границама послова на којима раде без посебног пуномоћја.

Под појмом запосленог у смислу овог закона сматра се физичко лице које је у радном односу у друштву, као и лице које није у радном односу у друштву, ако обавља функцију у друштву.

6.2. Прокура Појам прокуре

Члан 35.

Прокура је пословно пуномоћје којим друштво овлашћује једно или више физичких лица (у даљем тексту: прокуриста) да у његово име и за његов рачун закључују правне послове и предузимају друге правне радње.

Изузетно, прокура се може издати и само за огранак друштва.

Прокура је непреносива и прокуриста не може дати пуномоћје за заступање другом лицу.

Издавање прокуре

Члан 36.

Прокура се издаје одлуком свих ортака, односно комплементара, директора, одбора директора или извршног одбора, ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено.

Прокуриста се региструје у складу са законом о регистрацији.

Врсте прокуре

Члан 37.

Прокура може бити појединачна или заједничка прокура.

Ако је прокура издата за два или више лица без назнаке да се ради о заједничкој прокури, сваки прокуриста поступа самостално.

Ако је прокура издата као заједничка прокура, правни послови које закључују или правне радње које предузимају прокуристи пуноважни су уз изричиту сагласност свих прокуриста, осим ако је у прокури наведено да је за пуноважност довољна сагласност тачно одређеног броја прокуриста.

Сагласност из става 3. овог члана може бити дата као претходна или накнадна.

Изјава воље или правна радња учињена према једном прокуристи има правно дејство као да је учињена према свим прокуристима.

Ограничења прокуре

Члан 38.

Прокуриста не може без посебног овлашћења да:

1. 1) закључује правне послове и предузима правне радње у вези са стицањем, отуђењем или оптерећењем непокретности и удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима;
2. 2) преузима меничне обавезе и обавезе јемства;
3. 3) закључује уговоре о зајму и кредиту;
4. 4) заступа друштво у судским поступцима или пред арбитражом.

Ограничења прокуре која нису изричито предвиђена овим законом немају дејство према трећим лицима.

Изузетно од става 2. овог члана, дозвољено је ограничити овлашћења прокуристе супотписом законског заступника друштва.

Опозив и отказ прокуре

Члан 39.

Друштво може опозвати прокуру у свако доба.

Друштво не може да се одрекне права да опозове прокуру, нити се то право на било који начин може ограничити или условити.

Прокуриста може отказати прокуру у свако доба, уз обавезу да у наредних 30 дана рачунајући од дана доставе отказа друштву закључује правне послове и предузима друге правне радње ако је то потребно ради избегавања настанка штете за друштво.

Прокура предузетника

Члан 40.

Предузетник издаје прокуру лично и не може пренети овлашћење за издавање прокуре на друго лице.

6.3. Одговорност и ограничења за заступнике, пуномоћнике по запослењу и прокуристе Прекорачење овлашћења

Члан 41.

Заступник друштва, пуномоћник по запослењу и прокуриста одговарају за штету коју нанесу друштву прекорачењем граница својих овлашћења.

Изузетно од става 1. овог члана, лица из става 1. овог члана не одговарају за штету ако су поступала у складу са одлуком надлежног органа друштва, односно ако су њихове радње накнадно одобрене од стране тог органа.

Ограничења закључења уговора у име друштва

Члан 42.

Заступник друштва, пуномоћник по запослењу и прокуриста не може без посебног овлашћења наступати као друга уговорна страна и са друштвом закључивати уговоре у своје име и за свој рачун, у своје име а за рачун другог лица, нити у име и за рачун другог лица.

Овлашћење из става 1. овог члана даје се одлуком ортака, комплементара, односно скупштине, осим ако је оснивачким актом, односно статутом другачије одређено.

Ограничење из става 1. овог члана не примењује се на законског заступника који је истовремено и једини члан друштва.

Потписивање

Члан 43.

Сваки заступник друштва и прокуриста приликом потписивања докумената у име друштва дужан је да уз свој потпис наведе своју функцију у друштву.

Навођење функције у складу са ставом 1. овог закона није формални услов за валидност потписаног документа.

7.1. Основни појмови Имовина, нето имовина и основни капитал

Члан 44.

Имовину друштва у смислу овог закона чине ствари и права у власништву друштва, као и друга права друштва.

Нето имовина (капитал) друштва у смислу овог закона јесте разлика између вредности имовине и обавеза друштва.

Основни (регистровани) капитал друштва је новчана вредност уписаних улога чланова друштва у друштво која је регистрована у складу са законом о регистрацији.

7.2. Улози у друштво Врсте улога

Члан 45.

Улози у друштво могу да буду новчани и неновчани и изражавају се у динарима.

Ако се уплата новчаног улога врши у страној валути у складу са законом који уређује девизно пословање, динарска противвредност улога обрачунава се по средњем курсу Народне банке Србије на дан уплате улога.

Неновчани улози могу бити у стварима и правима, ако овим законом за поједине форме друштава није другачије одређено.

Након продаје стечајног дужника као правног лица у стечајном поступку, вредност основног капитала тог привредног друштва региструје се у висини износа плаћене купопродајне цене из уговора о продаји стечајног дужника, а улог купца као неновчани улог у основни капитал, у вредности плаћене купопродајне цене.

Ако би вредност основног капитала из става 4. овог члана била мања од вредности минималног основног капитала, вредност основног капитала региструје се на вредност минималног основног капитала која је прописана за то друштво, а купац је дужан да у основни капитал друштва уплати недостајући износ до висине минималног основног капитала у року од шест месеци од дана обустављања поступка стечаја.

Обавеза уплате, односно уноса улога

Члан 46.

Лица која су оснивачким актом или на други начин преузела обавезу да уплате односно унесу у друштво одређени улог одговарају друштву за извршење те обавезе и у обавези су да накнаде штету која је друштву проузрокована пропуштањем или кашњењем извршења те обавезе.

Новчани и неновчани улог приликом оснивања друштва или повећања основног капитала мора се уплатити, односно унети у року одређеном у оснивачком акту, односно одлуци о повећању капитала, с тим да се тај рок рачуна од дана регистрације оснивачког акта, односно одлуке о повећању капитала и не може бити дужи од:

1. 1) у случају повећања капитала акционарског друштва које је јавно друштво по основу успешно извршене јавне понуде акција, уз објављивање проспекта, у смислу закона којим се уређује тржиште капитала (у даљем тексту: јавно акционарско друштво) новчаним улогом путем јавне понуде – одмах по окончању рока за упис акција, у складу са законом који уређује тржиште капитала, а у осталим случајевима две године;
2. 2) пет година за остала друштва осим у случају када се акције издају у поступку јавне понуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала којом акционарско друштво постаје јавно акционарско друштво, када се улог мора уплатити одмах по окончању рока за упис акција.

Друштво не може да ослободи лица из става 1. овог члана обавезе да уплате, односно унесу улог у друштво, осим у поступку смањења капитала уз примену одредаба члана 147а овог закона, односно члана 319. овог закона о заштити поверилаца.

Изузетно од става 3. овог члана, одлуком ортака, комплементара, односно скупштине, може се обавеза лица из става 1. овог члана уз његову сагласност заменити другом обавезом, и то:

1. 1) обавеза на уплату новчаног улога у друштво обавезом на унос неновчаног улога исте вредности, осим у случају јавне понуде акција уз објављивање проспекта;
2. 2) обавеза на унос неновчаног улога у друштво обавезом на уплату новчаног улога исте вредности;
3. 3) обавеза на унос једног неновчаног улога у друштво обавезом на унос другог неновчаног улога исте вредности.

Одлука из става 4. овог члана доноси се:

1. 1) у случају ортачког и командитног друштва, једногласно од стране ортака, односно комплементара, осим ако оснивачким актом није другачије прописано;
2. 2) у случају друштва с ограниченом одговорношћу, двотрећинском већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена већа већина;
3. 3) у случају акционарског друштва, трочетвртинском већином гласова присутних акционара, осим ако је статутом одређена већа већина.

Последице преузимања обавезе на уплату, односно унос улога

Члан 47.

По основу преузете обавезе лица из члана 46. став 1. овог закона стичу удео у друштву, односно акције друштва.

Улози који су уплаћени, односно унети у друштво постају имовина друштва.

Последице неуплате, односно неуношења улога

Члан 48.

Оснивачким актом, односно статутом у случају акционарског друштва може се предвидети и обавеза плаћања уговорне казне за случај неблаговременог извршења, односно неизвршења обавезе из члана 46. став 1. овог закона када је у питању неновчани улог.

У случају да члан друштва пропусти да изврши своју обавезу из члана 46. став 1. овог закона, друштво може да га позове писаним путем да ту обавезу изврши у накнадном року који не може бити краћи од 30 дана од дана слања тог позива.

Изузетно, јавно акционарско друштво је дужно да упути позив из става 2. овог члана у року од 90 дана од дана истека рока за извршење обавезе члана друштва из члана 46. став 1. овог закона, ако краћи рок није одређен оснивачким актом, односно статутом.

Ако више чланова друштва није извршило своју обавезу из члана 46. став 1. овог закона, истовремено им се доставља позив из става 2. овог члана којим се одређује исти рок за извршење обавезе.

У позиву из става 2. овог члана друштво је у обавези да упозори тог члана друштва на последице пропуштања да своју обавезу изврши и у том накнадном року.

Друштво је дужно да позив из става 2. овог члана у року од три дана од дана слања позива објави и на интернет страници регистра привредних субјеката, у трајању најмање једнаком дужини трајања рока из става 2. овог члана.

Ако члан друштва пропусти да своју обавезу изврши и у накнадном року, друштво може донети одлуку о искључењу тог члана из друштва, односно у случају акционарског друштва одлуку о повлачењу и поништају без накнаде акција тог акционара које нису уплаћене, односно за које није унет неновчани улог у друштво.

Јавно акционарско друштво је у обавези да донесе одлуку из става 7. овог члана.

Одговорност у случају преноса удела, односно акција

Члан 49.

У случају преноса удела, односно акција, преносилац и стицалац одговорни су солидарно према друштву за обавезе преносиоца у вези са улогом настале до тог преноса, у складу са одредбама овог закона за сваку поједину форму друштва.

Права друштва из става 1. овог члана остварују се тужбом надлежном суду, коју осим друштва могу поднети и чланови друштва који поседују или представљају најмање 5% основног капитала друштва.

Утврђивање вредности неновчаног улога

Члан 50.

Вредност неновчаног улога утврђује се:

1. 1) од стране јединог члана друштва или споразумно од стране свих чланова друштва;
2. 2) путем процене, у складу са чл. 51. до 58. овог закона.

У јавним акционарским друштвима вредност неновчаног улога утврђује се искључиво путем процене у складу са чл. 51. до 58. овог закона.

Процена вредности неновчаног улога

Члан 51.

Вредност неновчаног улога у друштво процењује овлашћени судски вештак, ревизор или друго стручно лице које је од стране надлежног државног органа Републике Србије овлашћено да врши процене вредности одређених ствари или права.

Процену из става 1. овог члана може вршити и привредно друштво које испуњава законом прописане услове да врши процене вредности ствари или права која су предмет процене.

Процена вредности из става 1. овог члана не може бити старија од годину дана од дана уноса неновчаног улога.

Процена вредности из ст. 1. до 3. овог члана региструје се и објављује у складу са законом о регистрацији.

Садржај процене вредности

Члан 52.

Процена вредности из члана 51. овог закона садржи нарочито:

1. 1) опис сваке ствари односно права који чине неновчани улог;
2. 2) коришћене методе процене;
3. 3) изјаву да ли је процењена вредност најмање једнака:

(1) номиналној вредности удела који се стичу, у случају ортачког друштва, командитног друштва и друштва с ограниченом одговорношћу или

(2) номиналној вредности акција које се стичу, односно рачуноводственој вредности код акција без номиналне вредности, увећаној за премију која се плаћа за те акције ако она постоји, у случају акционарског друштва.

Избор проценитеља

Члан 53.

У случају процене вредности неновчаног улога приликом оснивања друштва, лице из члана 51. ст. 1. или 2. овог закона бирају споразумно чланови друштва, а у осталим случајевима то лице бира директор, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено.

Измењене околности

Члан 54.

У случају да су од дана вршења процене из члана 51. овог закона па до момента уношења неновчаног улога у друштво наступиле околности које умањују вредност тог неновчаног улога, друштво је у обавези да пре уноса тог улога изврши нову процену вредности у складу са чл. 51. до 53. овог закона.

У случају из става 1. овог члана члан друштва који уноси неновчани улог у обавези је да друштву изврши доплату разлике у вредности у новцу у року за унос неновчаног улога.

Права чланова друштва ако нова процена није извршена

Члан 55.

Ако друштво не поступи у складу са чланом 54. овог закона, чланови друштва који су поседовали уделе или акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва на дан доношења одлуке о упису удела односно издавању акција путем тог неновчаног улога имају право да све до његовог уноса у друштво писаним путем од друштва захтевају да изврши процену вредности тог неновчаног улога у складу са чл. 51. до 53. овог закона, под условом да и у тренутку подношења тог захтева поседују уделе или акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва.

Ако друштво не поступи у складу са захтевом из става 1. овог члана у року од 15 дана од дана пријема тог захтева, чланови друштва из става 1. овог члана имају право да захтевају да надлежни суд у ванпарничном поступку утврди вредност предметног неновчаног улога.

Захтев надлежном суду из става 2. овог члана може да се поднесе до истека рока од 90 дана од дана уноса неновчаног улога у друштво.

Изузетак од обавезе процене вредности неновчаног улога који не чине хартије од вредности и инструменти тржишта новца

Члан 56.

Изузетно од члана 51. овог закона, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, или други орган одређен оснивачким актом, односно статутом, може донети одлуку да се не врши процена вредности неновчаног улога који не чине хартије од вредности и инструменти тржишта новца, ако се тржишна вредност појединачних ствари и права које чине неновчани улог може утврдити из годишњих финансијских извештаја лица које уноси улог, под условом да су ти извештаји били предмет ревизије, са позитивним мишљењем ревизора, за годину која претходи години у којој се уноси неновчани улог.

У случају да су од датума финансијских извештаја из става 1. овог члана па до момента уношења неновчаног улога у друштво наступиле околности које значајно мењају вредност тог неновчаног улога, сходно ће се применити члан 54. овог закона.

Чланови друштва несагласни са одлуком о невршењу процене вредности неновчаног улога из става 1. овог члана, који су поседовали уделе или акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва на дан доношења одлуке о упису удела односно издавању акција путем неновчаног улога имају право да од друштва односно надлежног суда захтевају процену вредности неновчаног улога сходном применом одредаба члана 55. овог закона.

Утврђивање вредности хартија од вредности и инструмената тржишта новца

Члан 57.

Ако неновчани улог чине хартије од вредности или инструменти тржишта новца, вредност тог улога утврђује се најкасније 60 дана пре дана уноса тог неновчаног улога у друштво.

Вредност неновчаног улога из става 1. овог члана утврђује се као пондерисана просечна цена тих хартија од вредности, односно инструмената тржишта новца остварена на регулисаном тржишту, односно мултилатералној трговачкој платформи у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, у периоду од шест месеци који претходи дану утврђивања ове вредности, под условом да је у том периоду остварени обим промета хартија од вредности, односно инструмената тржишта новца чија се вредност утврђује, износио најмање 0,5% њиховог укупно издатог броја и да се у истом периоду трговало више од 1/3 трговачких дана на месечном нивоу.

Ако нису испуњени услови из става 2. овог члана или ако су у периоду од дана утврђивања вредности из става 1. овог члана до дана уноса неновчаног улога у друштво наступиле околности које значајно мењају вредност тог неновчаног улога, друштво је у обавези да изврши процену његове вредности у складу са чланом 51. овог закона.

Ако друштво не поступи у складу са ставом 3. овог члана, чланови друштва који имају уделе или акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва имају право да до истека рока од 90 дана од дана уноса неновчаног улога у друштво захтевају да надлежни суд у ванпарничном поступку утврди вредност тог неновчаног улога.

Друштво може одлучити да вредност неновчаног улога из става 1. овог члана утврди проценом у складу са чланом 51. овог закона и када су испуњени услови из става 2. овог члана.

Обавезе друштва ако процена вредности неновчаног улога није вршена

Члан 58.

Ако по основу чл. 56. и 57. овог закона није вршена процена вредности неновчаног улога, председник одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да изда потврду која садржи:

1. 1) опис предметног неновчаног улога;
2. 2) његову вредност, начин на који је та вредност утврђена и методе њене процене, ако је примењиво;
3. 3) изјаву да ли је вредност утврђена применом тих метода најмање једнака укупној номиналној, односно у одсуству номиналне рачуноводственој вредности улога, односно акција које се стичу, увећаној за премију која се плаћа за те акције ако она постоји; и
4. 4) изјаву да нису наступиле околности које значајно мењају вредност тог неновчаног улога.

Потврда из става 1. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији.

Побијање споразумно утврђене вредности неновчаног улога

Члан 59.

Ако је вредност неновчаног улога утврђена споразумно од стране чланова друштва у складу са чланом 50. став 1. тачка 1) овог закона, а друштво није у могућности да измирује своје обавезе у редовном току пословања, поверилац друштва има право да захтева да надлежни суд у ванпарничном поступку утврди вредност неновчаног улога у време уношења тог улога.

Ако суд у поступку из става 1. овог члана утврди да је вредност неновчаног улога била мања од споразумно утврђене, суд ће наложити члану друштва који је унео тај неновчани улог да разлику до споразумно утврђене вредности тог улога исплати друштву и да солидарно са друштвом сноси трошкове судског поступка из става 1. овог члана.

Члан друштва који је унео неновчани улог за који је споразумно утврђена вредност, сноси терет доказивања вредности тог неновчаног улога.

Захтев надлежном суду из става 1. овог члана не може се поднети по истеку рока од пет година од дана уноса неновчаног улога у друштво.

Забрана повраћаја улога

Члан 60.

Члановима друштва не може се извршити повраћај уплаћених, односно унетих улога, нити им се може платити камата на оно што су уложили у друштво.

Плаћање цене код стицања сопствених удела односно акција, као ни друга плаћања члановима друштва која се врше у складу са овим законом, не сматрају се враћањем улога члановима друштва.

Лица која имају посебне дужности према друштву

Члан 61.

Посебне дужности према друштву имају:

1. 1) ортаци и комплементари;
2. 2) чланови друштва са ограниченом одговорношћу који поседују значајно учешће у основном капиталу друштва или члан друштва са ограниченом одговорношћу који је контролни члан друштва у смислу члана 62. овог закона;
3. 3) акционари који поседују значајно учешће у основном капиталу друштва или акционар који је контролни акционар друштва у смислу члана 62. овог закона;
4. 4) директори, чланови надзорног одбора, заступници и прокуристи;
5. 5) ликвидациони управник.

Оснивачким актом односно статутом могу се и друга лица одредити као лица која имају посебне дужности према друштву.

Повезана лица

Члан 62.

Повезаним лицем у смислу овог закона у односу на одређено физичко лице сматра се:

1. 1) његов крвни сродник у правој линији, крвни сродник у побочној линији закључно са трећим степеном сродства, супружник и ванбрачни партнер ових лица;
2. 2) његов супружник и ванбрачни партнер и њихови крвни сродници закључно са првим степеном сродства;
3. 3) његов усвојилац или усвојеник, као и потомци усвојеника;
4. 4) друга лица која са тим лицем живе у заједничком домаћинству.

Повезаним лицем у смислу овог закона у односу на одређено правно лице сматра се:

1. 1) правно лице у којем то правно лице поседује значајно учешће у капиталу, или право да такво учешће стекне из конвертибилних обвезница, вараната, опција и слично;
2. 2) правно лице у којем је то правно лице контролни члан друштва (контролисано друштво);
3. 3) правно лице које је заједно са тим правним лицем под контролом трећег лица;
4. 4) лице које у том правном лицу поседује значајно учешће у капиталу, или право да такво учешће стекне из конвертибилних обвезница, вараната, опција и слично;
5. 5) лице које је контролни члан тог правног лица;
6. 6) лице које је директор, односно члан органа управљања или надзора тог правног лица.

Значајно учешће у основном капиталу постоји ако једно лице, самостално или са другим лицима која са њим делују заједно, поседује више од 25% права гласа у друштву.

Већинско учешће у основном капиталу постоји ако једно лице, самостално или са другим лицима која са њим делују заједно, поседује више од 50% права гласа у друштву.

Контрола у смислу става 2. овог члана подразумева право или могућност једног лица, самостално или са другим лицима која са њим заједнички делују, да врши контролни утицај на пословање другог лица путем учешћа у основном капиталу, уговора или права на именовање већине директора, односно чланова надзорног одбора.

Сматра се да је одређено лице контролни члан друштва увек када то лице самостално или са повезаним лицима поседује већинско учешће у основном капиталу друштва.

Заједничко деловање постоји када два или више лица, на основу међусобног изричитог или прећутног споразума, користе гласачка права у одређеном лицу или предузимају друге радње у циљу вршења заједничког утицаја на управљање или пословање тог лица.

8.1. Дужност пажње Појам

Члан 63.

Лица из члана 61. става 1. тач. 4) и 5) овог закона дужна су да у том својству извршавају своје послове савесно, са пажњом доброг привредника, и у разумном уверењу да делују у најбољем интересу друштва.

Под пажњом доброг привредника у смислу става 1. овог члана подразумева се степен пажње са којом би поступало разумно пажљиво лице које би поседовало знање, вештине и искуство које би се основано могло очекивати за обављање те дужности у друштву.

Ако лице из члана 61. став 1. тач. 4) до 5) поседује одређена специфична знања, вештине или искуство, приликом оцене степена пажње узеће се у обзир и та знања, вештине и искуство.

Сматра се да лица из члана 61. став 1. тач. 4) до 5) овог закона могу да своје поступање заснивају и на информацијама и мишљењима лица стручних за одговарајућу област, за које разумно верују да су у том случају савесно поступала.

Лице из члана 61. став 1. тач. 4) до 5) које докаже да је поступало у складу са овим чланом није одговорно за штету која из таквог поступања настане за друштво.

Тужба због повреде дужности пажње

Члан 64.

Друштво може поднети тужбу против лица из члана 61. став 1. тач. 4) до 5) овог закона за накнаду штете коју му то лице проузрокује повредом дужности пажње из члана 63. овог закона.

8.2. Дужност пријављивања послова и радњи у којима постоји лични интерес Појам

Члан 65.

Лице из члана 61. овог закона дужно је да одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно обавести о постојању личног интереса (или интереса са њим повезаног лица) у правном послу који друштво закључује, односно правној радњи коју друштво предузима.

Обавештење из става 1. овог члана садржи нарочито врсту, односно правну природу правног посла или радње, детаљан опис предмета правног посла или радње, вредност, односно цену предмета правног посла или правне радње, рок за извршење, плаћање и слично, као и све релевантне чињенице о природи и обиму личног интереса.

Изузетно од става 1. овог члана, у случају друштва које има једног директора обавештење из става 1. овог члана упућује се скупштини, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно.

Сматраће се да постоји лични интерес лица из члана 61. овог закона у случају:

1. 1) закључивања правног посла између друштва и тог лица (или са њим повезаног лица) или
2. 2) правне радње (предузимање радњи у судским и другим поступцима, одрицање од права и слично) коју друштво предузима према том лицу (или према са њим повезаним лицем) или
3. 3) закључивања правног посла између друштва и трећег лица, односно предузимања правне радње друштва према трећем лицу, ако је то треће лице са њим (или са њим повезаним лицем) у финансијском односу и ако се може очекивати да постојање тог односа утиче на његово поступање или
4. 4) закључивања правног посла, односно предузимања правне радње друштва из које треће лице има економски интерес, ако је то треће лице са њим (или са њим повезаним лицем) у финансијском односу и ако се може очекивати да постојање тог односа утиче на његово поступање.

Одобрење правног посла или радње у случају постојања личног интереса

Члан 66.

У случајевима из члана 65. овог закона, као и у другим случајевима одређеним овим законом, закључивање правног посла, односно предузимање правне радње одобрава се, ако другачија већина није одређена оснивачким актом, односно статутом:

1. 1) у случају ортачког друштва, односно командитног друштва, већином гласова свих ортака, односно комплементара који немају лични интерес;
2. 2) у случају друштва с ограниченом одговорношћу, ако постоји лични интерес директора, обичном већином гласова свих чланова друштва који немају лични интерес, односно одобрава надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, а ако постоји лични интерес члана надзорног одбора, односно члана друштва, обичном већином гласова свих чланова надзорног одбора који немају лични интерес, односно обичном већином гласова свих чланова друштва који немају лични интерес;
3. 3) у случају акционарског друштва, ако постоји лични интерес директора, обичном већином гласова свих директора који немају лични интерес, односно одобрава надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, ако постоји лични интерес акционара, обичном већином свих директора, односно одобрава надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, а ако постоји лични интерес члана надзорног одбора, обичном већином гласова свих чланова надзорног одбора који немају лични интерес.

Пре одобрења закључивања правног посла или предузимања правне радње из става 1. овог члана, у случају да вредност предмета тог посла или правне радње износи 10% или више од 10% књиговодствене вредности укупне имовине друштва исказане у последњем годишњем билансу стања, орган друштва из члана 65. ст. 1. и 3. овог закона који је примио обавештење, одређује лице из члана 51. ст. 1. и 2. овог закона које ће извршити процену фер вредности ствари или права који су предмет правног посла или правне радње и о томе сачинити извештај.

Фер вредност ствари или права из става 2. овог члана утврђује се у складу са међународним стандардом финансијског извештавања 13 – одмеравање фер вредности.

Извештај из става 2. овог члана и обавештење из члана 65. став 1. овог закона, саставни су део одлуке којом се одобрава правни посао, односно правна радња у којој постоји лични интерес.

Ако услед броја чланова одбора директора који немају лични интерес у предметном послу не постоји кворум за гласање, или ако се због једнаке поделе гласова чланова одбора директора, односно надзорног одбора одлука не може донети, предметни посао одобрава скупштина обичном већином гласова присутних акционара који немају лични интерес у том послу, односно обичном већином гласова свих чланова друштва који немају лични интерес у том послу.

Оснивачким актом, односно статутом може се одредити да одобрење из става 1. тач. 2) и 3) овог члана даје скупштина.

У случају да одбор директора, односно надзорни одбор одобри правни посао у коме постоји лични интерес, о томе се обавештава скупштина на првој наредној седници.

Обавештење из става 7. овог члана мора садржати детаљан опис тог посла или радње, лично, односно пословно име повезаног лица, информације о природи односа са повезаним лицем, датум и вредност трансакције, као и податке из обавештења из члана 65. став 2. овог закона.

У погледу доношења одлуке из става 1. овог члана за потребе утврђивања кворума, као укупан број гласова узеће се укупан број гласова оних чланова друштва који немају лични интерес из предметног посла.

Друштво из става 1. тач. 2) и 3) овог члана дужно је да на својој интернет страници или на интернет страници регистра привредних субјеката јавно објави намеру закључења правног посла, односно предузимања правне радње за које је потребно одобрење, које садржи детаљан опис тог посла или радње, лично, односно пословно име повезаног лица, информације о природи односа са повезаним лицем, датум и вредност трансакције, као и податке из обавештења из члана 65. став 2. овог закона, одмах по доношењу одлуке из става 1. овог члана којом се одобрава правни посао, односно правна радња у којој постоји лични интерес, а најкасније на дан закључења тог правног посла, односно предузимања те правне радње.

Одобрење из става 1. овог члана није потребно у случају:

1. 1) закључивања правног посла или предузимања правне радње, у случају да вредност предмета тог посла или правне радње износи мање од 10% од књиговодствене вредности укупне имовине друштва исказане у последњем годишњем билансу стања;
2. 2) постојања личног интереса јединог члана друштва;
3. 3) постојања личног интереса свих чланова друштва;
4. 4) уписа, односно куповине удела, односно акција по основу права пречег уписа, односно права прече куповине чланова друштва;
5. 5) прибављања сопствених удела, резервисаних сопствених удела, односно акција од стране друштва, ако се то прибављање врши у складу са одредбама овог закона које се односе на сопствене уделе, односно акције или закона којим се уређује тржиште капитала;
6. 6) када је члан друштва који поседује значајно учешће у основном капиталу друштва или контролни члан друштва у смислу члана 62. овог закона Република Србија, аутономна покрајина или јединица локалне самоуправе;
7. 7) закључивања уговора о раду или другог одговарајућег уговора о ангажовању са директором, односно чланом надзорног одбора.

Под једним правним послом, односно под једном правном радњом која се одобрава у складу са одредбама овог члана, сматраће се више повезаних појединачних послова, односно правних радњи извршених у периоду од годину дана, при чему се као време настанка узима дан предузимања последњег правног посла, односно извршења последње правне радње.

На повезане правне послове, односно правне радње из става 12. овог члана, сходно се примењују одредбе члана 470. ст. 6. и 7. овог закона.

Одредбе става 10. овог члана сходно се примењују и у случају закључивања правног посла, односно предузимања правне радње између лица повезаног са друштвом и контролисаног друштва.

Извештавање о правним пословима и радњама у којима постоји лични интерес

Члан 66а.

Друштво које је током пословне године закључивало правне послове, односно предузимало правне радње у којима је постојао лични интерес лица из члана 61. овог закона, а за које је потребно одобрење из члана 66. овог закона, дужно је да у годишњим финансијским извештајима за ту пословну годину наведе податке о:

1. 1) врсти правног посла или радње;
2. 2) предмету правног посла или радње;
3. 3) вредности, односно цени предмета правног посла или радње;
4. 4) проценту удела, односно акција које лице из члана 61. овог закона поседује у друштву, као и правном лицу, односно другом лицу са којим се правни посао закључује, односно правна радња предузима;
5. 5) својству, статусу, односно функцији коју лице из члана 61. овог закона обавља у друштву, као и правном лицу, односно другом лицу са којим се правни посао закључује, односно правна радња предузима.

Тужба због повреде правила о одобравању послова у којима постоји лични интерес

Члан 67.

Ако није прибављено одобрење правног посла, односно правне радње у складу са чланом 66. овог закона, или ако надлежном органу друштва приликом доношења одлуке о одобравању правног посла, односно предузимања правне радње у складу са чланом 66. овог закона нису биле представљене све чињенице од значаја за доношење такве одлуке, или ако је прибављено одобрење у складу са чланом 66. овог закона, а правни посао није закључен, односно правна радња није предузета по фер вредности, друштво може поднети тужбу за поништај тог правног посла, односно радње и накнаду штете од лица из члана 61. овог закона које је имало лични интерес у том послу, односно правној радњи.

Уколико се у поступку по тужби из става 1. овог члана утврди постојање повреде правила о одобравању послова у којима постоји лични интерес лица из члана 61. став 1. тачка 4) овог закона, надлежни суд ће изрећи и меру привременог ограничења права вршења функције директора, члана надзорног одбора, заступника или прокуристе у трајању од 12 месеци.

Судску одлуку из става 2. овог члана надлежни суд по правноснажности доставља Агенцији за привредне регистре ради уписа у Централну евиденцију привремених ограничења права лица из члана 61. став 1. тачка 4) овог закона регистрованих у Агенцији за привредне регистре и брисања тих лица из надлежног регистра.

У случају из става 1. овог члана, поред лица из члана 61. овог закона за штету друштву неограничено солидарно одговарају:

1. 1) са њиме повезано лице, ако је оно било уговорна страна у том послу, односно ако је према њему предузета правна радња;
2. 2) треће лице из члана 65. став 4. тач. 3) и 4) овог закона, ако је знало или морало знати за постојање личног интереса у време закључења правног посла, односно предузимања правне радње.

Изузетно од става 1. овог члана, у случају из члана 65. став 4. тач. 3) и 4) овог закона правни посао, односно правна радња неће бити поништена ако треће лице из члана 65. став 3. тач. 3) и 4) овог закона није знало нити је морало знати за постојање личног интереса у време закључења правног посла, односно предузимања правне радње.

Изузетак од постојања повреде правила о одобравању послова у којима постоји лични интерес

Члан 68.

Неће се сматрати да је дошло до повреде правила о одобравању послова у којима постоји лични интерес ако се у поступку по тужби из члана 67. овог закона докаже:

1. 1) да је правни посао, односно правна радња била у интересу друштва или
2. 2) да није постојао лични интерес у случају из члана 65. став 4. тач. 3) и 4) овог закона.

8.3. Дужност избегавања сукоба интереса Појам

Члан 69.

Лица из члана 61. овог закона не могу да у свом интересу или у интересу са њима повезаних лица:

1. 1) користе имовину друштва;
2. 2) користе информације до којих су дошли у том својству, а које иначе нису јавно доступне;
3. 3) злоупотребе свој положај у друштву;
4. 4) користе могућности за закључење послова које се укажу друштву.

Дужност избегавања сукоба интереса постоји независно од тога да ли је друштво било у могућности да искористи имовину, информације или закључи послове из става 1. овог члана.

Изузетак од повреде дужности избегавања сукоба интереса

Члан 70.

Изузетно од члана 69. овог закона, лице из члана 61. овог закона може поступати супротно одредбама члана 69. став 1. тач. 1), 2) и 4) ако је прибавило претходно или накнадно одобрење у складу са чланом 66. овог закона.

Тужба због повреде дужности избегавања сукоба интереса

Члан 71.

Друштво може поднети тужбу против лица из члана 61. овог закона које повреди дужност избегавања сукоба интереса из члана 69. овог закона, као и против са њим повезаног лица, којом може тражити:

1. 1) накнаду штете;
2. 2) пренос на друштво користи коју је то лице, односно са њим повезано лице, остварило као последицу те повреде дужности.

8.4. Дужност чувања пословне тајне Појам

Члан 72.

Лица из члана 61. овог закона, као и лица запослена у друштву, дужна су да чувају пословну тајну друштва.

Лица из става 1. овог члана дужна су да пословну тајну чувају и након престанка тог својства, у периоду од две године од дана престанка тог својства. Оснивачким актом, статутом, одлуком друштва или уговором закљученим са тим лицима може се предвидети да тај период буде дужи, али не дужи од пет година.

Пословна тајна је податак чије би саопштавање трећем лицу могло нанети штету друштву, као и податак који има или може имати економску вредност зато што није опште познат, нити је лако доступан трећим лицима која би његовим коришћењем или саопштавањем могла остварити економску корист и који је од стране друштва заштићен одговарајућим мерама у циљу чувања његове тајности.

Пословна тајна је и податак који је законом, другим прописом или актом друштва одређен као пословна тајна.

Актом друштва из става 4. овог члана се:

1. 1) као пословна тајна може одредити само податак који испуњава услове из става 3. овог члана и
2. 2) не могу као пословна тајна одредити сви подаци који се односе на пословање друштва.

Податак из става 3. овог члана може бити производни, технички, технолошки, финансијски или комерцијални, студија, резултат истраживања, као и документ, формула, цртеж, објекат, метод, поступак, обавештење или упутство интерног карактера и слично.

Изузеци од дужности чувања пословне тајне

Члан 73.

Не сматра се повредом дужности чувања пословне тајне саопштавање података из члана 72. овог закона ако је то саопштавање:

1. 1) обавеза прописана законом;
2. 2) неопходно ради обављања послова или заштите интереса друштва;
3. 3) учињено надлежним органима или јавности искључиво у циљу указивања на постојање дела кажњивог законом.

Последице повреде дужности чувања пословне тајне

Члан 74.

Друштво може поднети тужбу против лица које повреди дужност чувања пословне тајне, којом може тражити:

1. 1) накнаду штете;
2. 2) искључење тог лица као члана друштва, ако је то лице члан друштва.
3. 3) брисана је (види члан 31. Закона - 44/2018-27)

Подношење тужбе из става 1. овог члана не искључује и не условљава могућност отказа радног односа у складу са законом којим се уређују радни односи.

Друштво је дужно да пружи потпуну заштиту лицу које поступајући савесно у доброј вери указује надлежним органима на постојање информације из члана 73. став 1. тачка 3) овог закона.

8.5. Дужност поштовања забране конкуренције Појам

Члан 75.

Лице из члана 61. став 1. тач. 1) до 4) овог закона не може без прибављеног одобрења у складу са чланом 66. овог закона:

1. 1) имати својство лица из члана 61. став 1. тач. 1) до 4) овог закона у другом друштву које има исти или сличан предмет пословања (у даљем тексту: конкурентско друштво);
2. 2) бити предузетник који има исти или сличан предмет пословања;
3. 3) бити запослен у конкурентском друштву;
4. 4) бити на други начин ангажован у конкурентском друштву;
5. 5) бити члан или оснивач у другом правном лицу које има исти или сличан предмет пословања.

Оснивачким актом, односно статутом:

1. 1) може се забрана из става 1. овог члана проширити и на друга лица, чиме се не може дирати у стечена права тих лица;
2. 2) може се одредити да забрана из става 1. овог члана важи и после престанка својства из члана 61. став 1. тач. 1) до 4) овог закона али не дуже од две године;
3. 3) могу се одредити послови, начин или место њиховог обављања који не представљају повреду дужности поштовања забране конкуренције.

Забрана из става 1. овог члана не односи се на јединог члана друштва.

Тужба због повреде правила о забрани конкуренције

Члан 76.

Друштво може поднети тужбу против лица из члана 61. став 1. тач. 1) до 4) овог закона које повреди правила о забрани конкуренције из члана 75. овог закона за:

1. 1) накнаду штете;
2. 2) пренос на друштво користи коју је то лице остварило као последицу те повреде;
3. 3) искључење тог лица као члана друштва, ако је то лице члан друштва.
4. 4) брисана је (види члан 32. Закона - 44/2018-27)
5. 5) брисана је (види члан 32. Закона - 44/2018-27)

8.6. Правила за подношење тужби због повреде посебних дужности Рок за подношење тужби

Члан 77.

Тужба из чл. 64, 67, 71, 74. и 76. овог закона може се поднети у року од шест месеци од дана сазнања за учињену повреду, а најкасније у року од пет година од дана учињене повреде.

Тужба члана друштва због повреде посебних дужности (индивидуална тужба)

Члан 78.

Члан друштва може поднети тужбу против лица из члана 61. овог закона за накнаду штете коју му то лице проузрокује повредом посебних дужности према друштву.

Уколико се у поступку по тужби из става 1. овог члана утврди постојање повреде правила о одобравању послова у којима постоји лични интерес лица из члана 61. став 1. тачка 4) овог закона, надлежни суд ће изрећи и меру привременог ограничења права вршења функције директора, члана надзорног одбора, заступника или прокуристе у трајању од 12 месеци.

Судску одлуку из става 2. овог члана надлежни суд по правноснажности доставља Агенцији за привредне регистре ради уписа у Централну евиденцију привремених ограничења права лица из члана 61. став 1. тачка 4) овог закона регистрованих у Агенцији за привредне регистре и брисања тих лица из надлежног регистра.

Деривативна тужба

Члан 79.

Један или више чланова друштва могу поднети тужбу из чл. 64, 67, 71, 74. и 76. овог закона у своје име, а за рачун друштва (у даљем тексту: деривативна тужба), ако у тренутку подношења тужбе:

1. 1) поседују уделе или акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва, независно од тога да ли је основ за подношење деривативне тужбе настао пре или након стицања својства члана друштва;
2. 2) ако су пре подношења деривативне тужбе писаним путем захтевали од друштва да поднесе тужбу по том основу, а тај захтев је одбијен, односно по том захтеву није поступљено у року од 30 дана од дана подношења захтева.

Члан друштва који је стекао удео или акције у друштву од лица које је поднело деривативну тужбу може, уз сагласност тог лица, ступити на његово место у спору по тој тужби до његовог правноснажног окончања, као и у поступку по ванредном правном леку.

Ступање члана друштва у парницу

Члан 80.

Ако је друштво поднело тужбу из чл. 64, 67, 71, 74. и 76. овог закона, члан друштва који је од друштва захтевао подношење те тужбе, може од суда пред којим се води поступак захтевати да му дозволи да ступи у парницу као умешач на страни тужиоца.

Ако је члан друштва поднео тужбу из чл. 64, 67, 71, 74. и 76. овог закона, у складу са чланом 79. став 1. овог закона, други члан друштва који испуњава услов из члана 79. став 1. тачка 1) може од суда пред којим се поступак води захтевати да ступи у парницу као умешач на страни тужиоца.

Право на информисање и приступ актима и документима

Члан 81.

Члан друштва има право на приступ актима и документима друштва у складу са одредбама овог закона.

Члан друштва може писаним путем захтевати од друштва приступ актима или документима друштва, при чему је у обавези да у том захтеву наведе:

1. 1) своје личне податке и податке који га идентификују као члана друштва;
2. 2) документе, акте и податке који се траже на увид;
3. 3) сврху ради које се тражи увид;
4. 4) податке о трећим лицима којима члан друштва који тражи увид намерава да саопшти тај документ, акт или податак, ако постоји таква намера.

Друштво може ускратити приступ свим или неким од тражених аката или докумената из разлога прописаних овим законом за сваку поједину правну форму друштва.

Ако друштво не поступи у складу са захтевом из става 2. овог члана у року од осам дана од дана пријема тог захтева, члан друштва у наредном року од 30 дана може тражити надлежном суду да у ванпарничном поступку наложи друштву да му омогући приступ тим актима или документима.

Поступак из става 4. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Коришћење аката или докумената друштва

Члан 82.

Члан друштва који у складу са чланом 81. овог закона оствари приступ актима или документима друштва дужан је да их користи искључиво у сврхе наведене у захтеву из члана 81. став 2. тачка 3) овог закона.

Члан друштва не може да објави или саопшти трећим лицима акте односно документе из става 1. овог члана, супротно сврси ради које му је приступ омогућен, нити на начин који наноси штету друштву, осим ако је на то обавезан законом.

Ако члан друштва из става 1. овог члана акте, односно документа друштва којима је остварио приступ користи супротно тој сврси или их саопшти трећим лицима супротно ограничењима из става 2. овог члана, одговара за штету коју је тиме нанео друштву.

Не сматра се повредом одредбе става 2. овог члана објављивање или саопштавање трећим лицима аката односно докумената из става 1. овог члана ако је то саопштавање обавеза прописана законом.

ПРЕДУЗЕТНИК Појам предузетника

Члан 83.

Предузетник је пословно способно физичко лице које обавља делатност у циљу остваривања прихода и које је као такво регистровано у складу са законом о регистрацији.

Физичко лице уписано у посебан регистар, које обавља делатност слободне професије, уређену посебним прописом, сматра се предузетником у смислу овог закона ако је тим прописом то одређено.

Индивидуални пољопривредник није предузетник у смислу овог закона, осим ако посебним законом није другачије уређено.

Време на које се предузетник региструје

Члан 84.

Предузетник се региструје на неодређено или на одређено време.

Имовина и одговорност за обавезе

Члан 85.

Предузетник за све обавезе настале у вези са обављањем своје делатности одговара целокупном својом имовином и у ту имовину улази и имовина коју стиче у вези са обављањем делатности.

Одговорност за обавезе из става 1. овог члана не престаје брисањем предузетника из регистра.

Пословно име предузетника

Члан 86.

Предузетник послује и учествује у правном промету под пословним именом које је регистровано у складу са законом о регистрацији.

Пословно име предузетника обавезно садржи име и презиме предузетника, ознаку „предузетник” или „пр” и место у којем је седиште предузетника.

Пословно име из става 2. овог члана може да садржи и назив, као и предмет пословања предузетника.

Ако пословно име предузетника садржи назив, онда то пословно име обавезно садржи и предмет пословања.

У случају из става 4. овог члана, назив предузетника мора се разликовати од назива другог предузетника са истим предметом пословања тако да не изазива заблуду о идентитету са другим предузетником.

На пословно име предузетника сходно се примењују одредбе чл. 23. до 27. и чл. 29. и 30. овог закона.

Изузетно од става 6. овог члана, пословно име предузетника не може да садржи реч „Србијаˮ, изведенице ове речи, укључујући и све облике које асоцирају на ту реч, као и међународно признату трословну ознаку Републике Србије „СРБˮ.

Седиште предузетника и издвојено место обављања делатности

Члан 87.

Седиште предузетника је место на територији Републике Србије где предузетник обавља делатност.

Предузетник може обављати делатност у издвојеном месту пословања које може бити и изван седишта предузетника, у складу са законом.

Издвојено место пословања, делатност у издвојеном месту пословања, промене података, као и престанак и брисање издвојеног места пословања, региструју се у складу са законом о регистрацији.

Предузетник може обављати делатност и ван одређеног простора (по позиву странке, од места до места и сл.), када је по природи саме делатности такво обављање делатности једино могуће или уобичајено.

Предузетник је дужан да истакне своје пословно име у свом седишту, као и на сваком издвојеном месту пословања, осим у случају из става 4. овог члана.

Место обављања делатности мора испуњавати услове утврђене прописима за обављање те делатности.

Адреса седишта предузетника подразумева град, општину, насељено место, улицу или трг, кућни број, спрат и број стана, у складу са прописима којима се уређује адресни регистар.

Адреса седишта предузетника региструје се у складу са законом о регистрацији.

На достављање, адресу за пријем поштанских пошиљки и адресу за пријем електронске поште сходно се примењују одредбе чл. 20. и 21. овог закона.

Одредбе члана 19. ст. 5–8. овог закона сходно се примењују и на предузетника.

НАПОМЕНА ИЗДАВАЧА: Одредбе члана 15. став 3. Закона о изменама и допунама Закона о привредним друштвима ("Службени гласник РС", број 109/2021), којима је измењен одговарајући став члана 87. Закона, примењују се од 1. јуна 2022. године (види члан 57. Закона - 109/2021-15).

Делатност предузетника

Члан 88.

На делатност предузетника сходно се примењује члан 4. овог закона о делатностима друштва.

Предузетник може да обавља све делатности које нису законом забрањене за које испуњава прописане услове, укључујући и старе и уметничке занате и послове домаће радиности.

Предузетник може да се региструје, с тим да почетак обављања делатности може да региструје и накнадно.

Министар надлежан за послове привреде ближе одређује послове који се у смислу овог закона сматрају старим и уметничким занатима, односно пословима домаће радиности, начин сертификовања истих и вођење посебне евиденције издатих сертификата.

Пословођа и остали запослени

Члан 89.

Предузетник може писаним овлашћењем поверити пословођење пословно способном физичком лицу (у даљем тексту: пословођа).

Пословођење из става 1. овог члана може бити опште или ограничено на једно или више издвојених места пословања.

Пословођа мора бити у радном односу код предузетника.

Изузетно од става 3. овог члана, ако је предузетник из оправданих разлога привремено одсутан (болест, школовање, избор на функцију и сл.), а нема запосленог пословођу, он може опште пословођење поверити члану свог породичног домаћинства за време тог одсуства, без обавезе да га запосли.

Пословођа има својство заступника из члана 32. овог закона.

Ако су за обављање делатности предузетника прописани посебни услови у погледу личних квалификација предузетника, пословођа мора да испуњава те услове.

Пословођа се региструје у складу са законом о регистрацији.

Лица која раде за предузетника морају бити у радном односу код предузетника или ангажована од стране предузетника по другом основу у складу са законом.

Изузетно од става 8. овог члана, члан породичног домаћинства предузетника може радити код тог предузетника без заснивања радног односа:

1. 1) повремено током дана и то искључиво у седишту, ако је његово присуство неопходно због природе делатности предузетника (да се трговачка радња предузетника не би затварала током радног времена, да би се утоварила роба, да би се очистио пословни простор и сл.);
2. 2) привремено током оспособљавања за обављање делатности старих и уметничких заната, односно послова домаће радиности, ако предузетник обавља ту делатност;
3. 3) у време када предузетник користи годишњи одмор у складу са законом.

Прекид обављања делатности

Члан 90.

Предузетник је у обавези да о периоду прекида обављања делатности истакне обавештење на месту у коме обавља делатност.

Прекид обављања делатности се региструје у складу са законом о регистрацији и не може се утврђивати ретроактивно.

Губитак својства предузетника и континуитет обављања делатности од стране наследника

Члан 91.

Предузетник губи својство предузетника брисањем из регистра привредних субјеката.

Брисање предузетника из регистра врши се због престанка обављања делатности.

Предузетник престаје са обављањем делатности одјавом или по сили закона.

Предузетник одјаву не може извршити са даном који је ранији од дана подношења пријаве о престанку рада надлежном регистрационом органу.

Брисање из регистра се не може вршити ретроактивно.

Предузетник престаје са обављањем делатности по сили закона у следећим случајевима:

1. 1) смрћу или губитком пословне способности;
2. 2) истеком времена, ако је обављање делатности регистровано на одређено време;
3. 3) ако му је пословни рачун у блокади дуже од две године непрекидно, на основу иницијативе за покретање поступка брисања предузетника из регистра, коју подноси Народна банка Србије или Пореска управа;
4. 4) ако је правноснажном пресудом утврђена ништавост регистрације предузетника;
5. 5) ако му је правноснажним актом надлежног органа изречена мера забране обављања регистроване делатности, а предузетник у року од 30 дана од дана правноснажности акта не региструје прекид обављања регистроване делатности за време за које му је мера изречена, односно не региструје промену те делатности или не одјави делатност;
6. 6) у случају одузимања дозволе, лиценце, одобрења, сагласности и др. који су у складу са чланом 4. став 2. овог закона посебним законом прописани као услов за регистрацију, а предузетник у року од 30 дана од дана правноснажности акта којим је извршено одузимање дозволе, лиценце, одобрења, сагласности и др. не региструје промену те делатности или не одјави делатност;
7. 7) у случају престанка дозволе, лиценце, одобрења, сагласности и др. који су у складу са чланом 4. став 2. овог закона посебним законом прописани као услов за регистрацију, а предузетник у року од 30 дана од дана престанка дозволе, лиценце, одобрења, сагласности и др. не региструје промену те делатности, не одјави делатност, односно не достави доказ о продужењу важења дозволе, лиценце, одобрења, сагласности и др.;
8. 8) ако предузетник у року од 30 дана од дана правноснажности пресуде из члана 19. став 8. овог закона не региструје нову адресу седишта;
9. 9) у другим случајевима прописаним законом.

У случају из става 6. тачка 3) и тач. 5)–8) овог члана регистратор који води регистар привредних субјеката на интернет страници тог регистра објављује обавештење о предузетнику код кога су се стекли разлози за брисање из регистра са позивом да у року од 90 дана од дана објављивања обавештења деблокира пословни рачун, односно отклони разлог за брисање из регистра.

Ако предузетник у року из става 7. овог члана не деблокира пословни рачун, односно не отклони разлог за брисање, регистратор ће у даљем року од 30 дана, по службеној дужности, донети решење о брисању предузетника из регистра.

У случају смрти или губитка пословне способности предузетника, наследник, односно члан његовог породичног домаћинства (брачни друг, деца, усвојеници и родитељи) који је пословно способно физичко лице може наставити обављање делатности на основу решења о наслеђивању или међусобног споразума о наставку обављања делатности, који потписују сви наследници, односно чланови породичног домаћинства.

Пословно способни наследник може наставити обављање делатности предузетника и за живота предузетника ако то право врши на основу уговора о уступању и расподели имовине за живота у складу са прописима којима се уређује наслеђивање.

Лице из ст. 9. и 10. овог члана дужно је да у року од 60 дана од дана смрти предузетника, правноснажности решења којим је утврђен губитак пословне способности, односно закључивања уговора о уступању и расподели имовине за живота, пријави регистру привредних субјеката наставак обављања делатности у складу са законом о регистрацији.

Ако су за обављање делатности предузетника прописани посебни услови у погледу личних квалификација предузетника, лице из ст. 9. и 10. овог члана мора да испуњава те услове.

НАПОМЕНА ИЗДАВАЧА: Одредбе члана 16. ст. 7. и 8. Закона о изменама и допунама Закона о привредним друштвима ("Службени гласник РС", број 109/2021), којима су измењени одговарајући ставови члана 91. Закона, примењују се од 1. јуна 2022. године (види члан 57. Закона - 109/2021-15).

Наставак обављања делатности у форми привредног друштва

Члан 92.

Предузетник може донети одлуку о наставку обављања делатности у форми привредног друштва, при чему се сходно примењују одредбе овог закона о оснивању дате форме друштва.

На основу одлуке из става 1. овог члана врши се истовремено брисање предузетника из регистра привредних субјеката и регистрација оснивања привредног друштва из става 1. овог члана које преузима сва права и обавезе предузетника настале из пословања до тренутка оснивања тог привредног друштва.

Након губитка својства предузетника у складу са ставом 2. овог члана, то физичко лице остаје одговорно целокупном својом имовином за све обавезе настале у вези са обављањем делатности до тренутка брисања предузетника из регистра.

Појам и одговорност за обавезе

Члан 93.

Ортачко друштво је друштво два или више ортака који су неограничено солидарно одговорни целокупном својом имовином за обавезе друштва.

Ако уговор о оснивању друштва или други уговор између ортака садржи одредбу о ограничењу одговорности ортака према трећим лицима, та одредба нема правно дејство.

Уговор о оснивању

Члан 94.

Уговор о оснивању ортачког друштва садржи нарочито:

1. 1) податке о ортацима из члана 9а, као и податак о пребивалишту ортака;
2. 2) пословно име и седиште друштва;
3. 3) претежну делатност друштва;
4. 4) означење врсте и вредности улога, као и податке о уделу сваког ортака.

Уговор о оснивању може да садржи и друге елементе од значаја за друштво и ортаке.

Измене и допуне уговора о оснивању друштва врше се једногласном одлуком свих ортака друштва, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Уговор ортака

Члан 95.

Изузетно од члана 15. овог закона, уговор ортака закључују сви ортаци друштва.

Улог и удео

Члан 96.

Ортаци у друштво уносе улоге једнаке вредности, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Изузетно од члана 45. став 3. овог закона, неновчани улог ортака може бити и у раду и услугама.

Ортаци стичу уделе у друштву сразмерне својим улозима у друштво, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак није дужан да повећа улог изнад износа одређеног уговором о оснивању, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак не може смањити свој улог без сагласности свих осталих ортака.

Пренос удела

Члан 97.

Удео се преноси писаним уговором закљученим између преносиоца и стицаоца, као и на други начин прописан законом.

Потписи на уговору из става 1. овог члана оверавају се у складу са законом који уређује оверу потписа.

Стицалац удела стиче удео даном регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.

Пренос удела између ортака

Члан 98.

Пренос удела између ортака је слободан, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Пренос удела трећим лицима

Члан 99.

Ако уговором о оснивању није другачије одређено, ортак не може без сагласности осталих ортака:

1. 1) пренети свој удео трећем лицу, што обухвата и унос тог удела као неновчаног улога у друго привредно друштво;
2. 2) дати свој удео у залогу трећем лицу.

Ако ортаци не дају сагласност на пренос удела трећем лицу, ортак коме је сагласност за пренос удела ускраћена може иступити из друштва, у складу са чланом 121. овог закона.

Одговорност код преноса удела

Члан 100.

Преносилац удела и стицалац удела одговарају неограничено солидарно за све обавезе преносиоца удела, које проистичу из удела или су у вези са уделом, према друштву на дан регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији, осим ако се сви ортаци не споразумеју другачије.

Захтев друштва из става 1. овог члана, застарева у року од три године од дана регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.

Опште правило

Члан 101.

Сваки ортак има овлашћење за обављање радњи у редовном пословању друштва (пословођење).

Радње које не спадају у редовно пословање друштва нису обухваћене овлашћењем из става 1. овог члана и могу се обављати само уз сагласност свих ортака, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Изузетно од става 1. овог члана, ако је уговором о оснивању или уговором ортака одређено да су један или више ортака овлашћени за пословођење, остали ортаци немају овлашћење за пословођење.

Пословођење од стране више ортака

Члан 102.

Ако овлашћење за пословођење има више ортака, сваки ортак је овлашћен да поступа самостално, али се други ортак овлашћен за пословођење може успротивити предузимању одређене радње у ком случају та радња не може бити предузета.

Ако је уговором о оснивању одређено да ортаци овлашћени за пословођење поступају заједно:

1. 1) за предузимање сваке радње потребна је сагласност свих ортака овлашћених за пословођење, осим ако би непредузимање радње услед недоступности неког од ортака могло проузроковати штету друштву;
2. 2) сваки ортак је дужан да поступа по инструкцијама сваког од осталих ортака овлашћених за пословођење.

У случају из става 2. тачка 2) овог члана, ако ортак сматра да инструкције другог ортака нису примерене, о томе обавештава све ортаке овлашћене за пословођење ради заједничког одлучивања, осим ако би одлагање радње проузроковало штету друштву, када може поступати самостално, о чему је дужан да без одлагања обавести све остале ортаке овлашћене за пословођење.

Пренос овлашћења на пословођење

Члан 103.

Ортак овлашћен на пословођење може пренети своје овлашћење на пословођење на треће лице или другог ортака, ако се са тим сагласе сви ортаци друштва.

Ортак који пренесе овлашћење на пословођење на треће лице одговара за радње тог лица у вршењу пословођења као да их је сам предузео.

Отказивање овлашћења за пословођење

Члан 104.

Ортак овлашћен за пословођење може отказати овлашћење за пословођење ако за то постоји оправдан разлог.

У случају из става 1. овог члана, ортак писаним путем благовремено обавештава све остале ортаке друштва о намери да откаже овлашћење за пословођење, како би омогућио осталим ортацима да предузму или организују предузимање радњи из редовног пословања друштва.

Ако ортак откаже овлашћење за пословођење супротно ст. 1. и 2. овог члана, дужан је да друштву надокнади тиме проузроковану штету.

Одузимање овлашћења за пословођење ортака

Члан 105.

Овлашћење за пословођење ортака може се одузети одлуком надлежног суда по тужби друштва или сваког од ортака ако се утврди да за то постоје оправдани разлози, а нарочито:

1. 1) неспособност ортака да правилно води послове друштва;
2. 2) тежа повреда дужности према друштву.

Право на накнаду трошкова

Члан 106.

Ортак има право на накнаду од друштва свих трошкова које је имао у вези са пословањем ортачког друштва, а који су с обзиром на околности случаја били неопходни.

Расподела добити

Члан 107.

Добит друштва се расподељује између ортака на једнаке делове, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Право на информисање

Члан 108.

Ортак овлашћен за пословођење обавезан је да:

1. 1) обавештава све друге ортаке о пословању друштва;
2. 2) на захтев другог ортака друштва пружи информације о пословању друштва; и
3. 3) преда финансијске извештаје и другу документацију на увид свим ортацима.

Ортак има право да се лично информише о стању и пословању друштва, као и на приступ и копирање пословних књига и друге документације друштва, о свом трошку.

На остваривање права ортака на приступ и копирање књига и друге документације друштва судским путем сходно се примењују одредбе овог закона о остваривању права на информисање члана друштва с ограниченом одговорношћу.

Изузетак од правила о забрани конкуренције

Члан 109.

Не постоји повреда правила о забрани конкуренције из члана 75. овог закона ако је осталим ортацима при ступању ортака у друштво било познато да тај ортак има својство члана у конкурентском друштву или други правни однос са конкурентским друштвом, а приступање друштву му није било условљено престанком својства члана у конкурентском друштву, односно престанком другог правног односа са конкурентским друштвом.

Одлучивање ортака друштва

Члан 110.

Ортаци одлуке доносе једногласно, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ако је уговором о оснивању одређено да се одређене или све одлуке доносе већином гласова, сваки ортак има један глас, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

За доношење одлуке о питањима која су изван редовне делатности друштва, као и одлуке о пријему новог ортака у друштво неопходна је сагласност свих ортака.

Заступање друштва

Члан 111.

Сваки ортак је овлашћен да самостално заступа друштво, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Изјава воље трећих лица учињена било ком од ортака овлашћених да заступају друштво заједно сматраће се да је учињена друштву.

Отказ овлашћења за заступање

Члан 112.

Ортак може отказати овлашћење за заступање друштва, ако за то постоји оправдан разлог.

У случају из става 1. овог члана, ортак писаним путем благовремено обавештава све остале ортаке друштва о намери да откаже овлашћење за заступање, како би омогућио осталим ортацима да преузму послове заступања друштва.

Ако ортак откаже овлашћење за заступање супротно ст. 1. и 2. овог члана, дужан је да друштву надокнади тиме проузроковану штету.

Одузимање овлашћења за заступање

Члан 113.

Овлашћење за заступање може се одузети одлуком надлежног суда по тужби друштва или сваког од ортака ако се утврди да за то постоје оправдани разлози, којима се нарочито сматра:

1. 1) неспособност ортака да заступа друштво;
2. 2) тежа повреда дужности према друштву.

Заступање друштва у спору са ортаком који је овлашћен за заступање

Члан 114.

Ортак који је овлашћен за заступање не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна, а у случају да друштво нема другог ортака који је овлашћен за заступање то пуномоћје издају сви преостали ортаци заједнички.

Приговори и компензација

Члан 115.

Ако поверилац друштва захтева од ортака испуњење обавезе друштва:

1. 1) ортак може истаћи личне приговоре као и приговоре које може истаћи и само друштво;
2. 2) ортак може одбити испуњење обавезе ако поверилац може намирити своје потраживање компензацијом са друштвом.

Одговорност новог ортака

Члан 116.

Лице које после оснивања друштва стекне својство ортака одговара за обавезе друштва као и постојећи ортаци, укључујући и обавезе настале пре његовог приступања друштву.

Одредбе уговора о оснивању које су у супротности са ставом 1. овог члана немају правно дејство према трећим лицима.

Члан 117.

Ортачко друштво престаје брисањем из регистра привредних субјеката у случају:

1. 1) окончања ликвидације друштва;
2. 2) закључења стечаја друштва;
3. 3) статусне промене.

Својство ортака у ортачком друштву престаје у случају:

1. 1) смрти ортака;
2. 2) брисања ортака који је правно лице из надлежног регистра;
3. 3) иступања ортака;
4. 4) искључења ортака;
5. 5) у другим случајевима одређеним уговором о оснивању.

Престанак друштва по одлуци суда

Члан 118.

По тужби неког од ортака надлежни суд доноси пресуду којом одређује престанак друштва када за то постоји оправдан разлог.

Оправдан разлог у смислу става 1. овог члана постоји ако ортаци не могу да воде послове друштва због међусобног неслагања или ако из других разлога није могуће да друштво настави пословање у складу са овим законом, односно уговором о оснивању.

Ништав је споразум којим се искључује или ограничава право ортака на подношење тужбе из става 1. овог члана.

Тужба из става 1. овог члана подноси се против друштва.

Настављање друштва са наследницима

Члан 119.

У случају смрти ортака, удео ортака се не наслеђује већ се распоређује сразмерно на преостале ортаке, ако уговором о оснивању није одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака.

Ако је уговором о оснивању одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака, а наследници се са тиме не сагласе, удео ортака се распоређује сразмерно на преостале ортаке.

Ако је уговором о оснивању одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака, наследници могу у року од 30 дана од дана правноснажног окончања оставинског поступка да захтевају од друштва да ступе на место преминулог ортака.

Наследници ортака који не ступе на место преминулог ортака, у случају из ст. 1, 2. и 3. овог члана, имају право на исплату накнаде за удео сразмерно свом наследном делу, у складу са одредбама члана 122. овог закона.

Ако је уговором о оснивању одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака, наследници се са тиме могу сагласити тако да ступе на место преминулог ортака или да захтевају да ортачко друштво промени правну форму у командитно друштво, а да они стекну статус командитора.

Ако наследници захтевају да ортачко друштво промени правну форму у командитно друштво у складу са ставом 5. овог члана, а преостали ортаци друштва то одбију, наследници ступају на место преминулог ортака и могу иступити из друштва у складу са одредбама овог закона о иступању ортака.

Ако наследници иступе из друштва у складу са ставом 6. овог члана, они одговарају за до тада настале обавезе друштва по прописима који уређују одговорност наследника за дугове оставиоца.

Уговором о оснивању може се уговорити висина удела у добити за командиторе, у случају настављања друштва са наследницима и промене правне форме друштва у командитно друштво, која може бити различита од висине удела у добити коју је оставилац имао као ортак.

Искључење ортака

Члан 120.

На искључење ортака сходно се примењују одредбе овог закона о искључењу члана друштва с ограниченом одговорношћу.

Иступање ортака

Члан 121.

Ортак може да иступи из друштва подношењем писаног обавештења о иступању осталим ортацима.

Писано обавештење из става 1. овог члана подноси се најмање шест месеци пре истека пословне године, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак који поднесе писано обавештење о иступању у складу са ставом 2. овог члана иступа из друштва истеком пословне године у којој је обавештење дато (дан иступања).

Право ортака на иступање не може се ограничити нити искључити.

Последице иступања ортака из друштва

Члан 122.

Удео ортака који иступи из друштва распоређује се сразмерно на преостале ортаке, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Друштво је у обавези да у року од шест месеци од дана иступања, осим ако је други рок одређен уговором о оснивању, исплати ортаку који иступа из друштва у новцу оно што би он примио у случају ликвидације друштва на дан иступања, не узимајући у обзир текуће и незавршене послове.

Ако је вредност имовине друштва на дан иступања недовољна за покриће обавеза друштва, ортак који иступа из друштва је у обавези да исплати друштву део непокривеног износа сразмерно свом уделу у друштву у року од шест месеци, ако уговором о оснивању није одређен други рок.

Солидарна одговорност ортака који иступа из друштва за обавезе друштва настале до дана иступања престаје по истеку периода од пет година од дана иступања, ако уговором о оснивању није одређен дужи период.

Учешће ортака који је иступио из друштва у незавршеним пословима

Члан 123.

Ортак који иступа из друштва учествује у добити и губитку из послова који у време његовог иступања још нису били завршени, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак који је иступио из друштва може на крају сваке пословне године захтевати да се направи обрачун о пословима завршеним у тој години, да му се исплати оно што му из тога припада и да му се поднесе извештај о стању послова који још нису завршени.

Заштита поверилаца ортака

Члан 124.

Поверилац који има доспело потраживање према ортаку по основу извршне исправе у складу са законом којим се уређује извршење и обезбеђење, има право да у писаној форми захтева од друштва да му исплати у новцу оно што би ортак примио у случају ликвидације друштва, али само до висине свог потраживања.

Друштво је дужно да без одлагања обавести ортака о пријему захтева из става 1. овог члана.

Даном исплате повериоца од стране друштва у складу са ставом 1. овог члана ортак губи својство ортака, а његов удео расподељује се осталим ортацима на једнаке делове.

Ортак који је изгубио то својство у складу са ставом 3. овог члана задржава право на исплату у новцу онога што би примио у случају ликвидације друштва умањено за износ исплаћен његовом повериоцу.

У случају да у року од шест месеци од дана доставе захтева из става 1. овог члана друштво не изврши исплату повериоцу ортака, поверилац ортака може захтевати намирење свог потраживања на имовини друштва до висине онога што би ортак примио у случају ликвидације друштва, у складу са законом којим се уређује извршење и обезбеђење.

Појам и одговорност

Члан 125.

Командитно друштво је привредно друштво које има најмање два члана, од којих најмање један за обавезе друштва одговара неограничено солидарно (комплементар), а најмање један одговара ограничено до висине свог неуплаћеног, односно неунетог улога (командитор).

Примена одредаба о ортачком друштву

Члан 126.

На командитно друштво примењују се одредбе овог закона о ортачком друштву, ако овим законом није другачије уређено.

Комплементари имају статус ортака ортачког друштва, у складу са овим законом.

Уговор о оснивању

Члан 127.

Поред елемената из члана 94. овог закона, уговор о оснивању командитног друштва обавезно садржи и ознаку који је члан друштва комплементар, а који је командитор.

Евиденција података о члановима друштва

Члан 128.

Командитно друштво дужно је да води евиденцију података о члановима друштва, у складу са чланом 144. овог закона.

Улог, удео и пренос удела

Члан 129.

На улоге и уделе комплементара у друштву сходно се примењују одредбе члана 96. овог закона о улозима и уделима ортака.

На пренос удела комплементара сходно се примењују одредбе о преносу удела ортака из чл. 97. до 100. овог закона.

Командитор може слободно пренети свој удео или део удела на другог командитора или на треће лице.

Добит и губитак

Члан 130.

Командитори и комплементари учествују у деоби добити и покрићу губитка друштва сразмерно својим уделима у друштву, ако оснивачким актом није другачије одређено.

Члан 131.

Комлементари воде послове друштва и заступају га.

Командитори не могу водити послове друштва нити га заступати.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, командитор се може успротивити само предузимању радњи или закључењу послова од стране комплементара који су ван редовног пословања друштва, у ком случају комплементар не може предузети ту радњу односно закључити тај посао.

Командитору се може дати прокура одлуком свих комплементара.

Командиторово право надзора

Члан 132.

Командитор има право да захтева копије годишњих финансијских извештаја друштва ради провере њихове исправности, као и да му се у ту сврху дозволи увид у пословне књиге и документа друштва.

Ако командитору није омогућено вршење права из става 1. овог члана у року од осам дана од дана када је поднео одговарајући захтев, командитор може тражити да суд у ванпарничном поступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву.

Поступак из става 2. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Командитор нема право на информисање из члана 108. овог закона.

Командитор може имати и друга права у погледу приступа документима друштва ако је то одређено уговором о оснивању.

Исплата добити командитору

Члан 133.

Удео у добити исплаћује се командитору сразмерно висини његовог улога, осим ако је уговором о оснивању другачије одређено, а у року који је одређен уговором о оснивању, односно одлуком комплементара ако тај рок није одређен уговором о оснивању.

Ако у складу са ставом 1. овог члана о року за исплату добити одлучују комплементари, тај рок не може бити дужи од 90 дана рачунајући од дана усвајања годишњих финансијских извештаја друштва.

Одговорност командитора

Члан 134.

Командитор не одговара за обавезе друштва ако је у целини уплатио улог који је преузео уговором о оснивању.

Ако командитор не уплати у целини улог на који се обавезао уговором о оснивању, он одговара солидарно са комплементарима повериоцима друштва до висине неуплаћеног односно неунетог улога у друштво.

У погледу висине уплаћеног односно унетог улога у друштво у смислу става 1. овог члана меродавна је вредност тог улога која је регистрована у складу са законом о регистрацији.

Одредба уговора између комплементара, односно комплементара и командитора, којом се командитор ослобађа у целости или делимично обавезе уплате свога улога или му се та обавеза одлаже, без дејства је према повериоцима друштва.

Случајеви одговорности командитора као комплементара

Члан 135.

Командитор одговара као комплементар према трећим лицима ако је његово име, уз његову сагласност, унето у пословно име командитног друштва.

Одговорност новог командитора

Члан 136.

Лице које приступи друштву као командитор одговара у складу са одредбама члана 135. овог закона и за обавезе које су настале до тренутка његовог приступања друштву.

Престанак статуса комплементара и командитора и промена правне форме

Члан 137.

Командитно друштво не престаје у случају смрти командитора, односно престанка командитора који је правно лице.

У случају из става 1. овог члана, наследници командитора, односно правни следбеници ако је у питању правно лице, ступају на његово место.

Ако из командитног друштва иступе сви комплементари, а најмање један нови комплементар није примљен у року од три месеца од дана иступања последњег комплементара, командитори могу у том року донети једногласно одлуку о промени правне форме, у складу са овим законом.

У случају смрти јединог комплементара друштво наставља да послује са наследницима преминулог комплементара, ако наследници у року од три месеца од дана правноснажног окончања оставинског поступка захтевају упис промене комплементара у регистар.

Наследници комплементара који не ступе на место преминулог комплементара, у случају из става 4. овог члана, имају право на исплату накнаде за удео сразмерно свом наследном делу, у складу са одредбама члана 122. овог закона.

Ако из командитног друштва иступе сви командитори, а најмање један нови командитор није примљен у року од три месеца од дана иступања последњег командитора, комплементари могу у том року донети једногласно одлуку о промени правне форме, у складу са овим законом.

Извршене промене из ст. 3, 4. и 6. овог члана региструју се у складу са законом о регистрацији.

Престанак командитног друштва

Члан 138.

На престанак командитног друштва сходно се примењују одредбе овог закона о престанку ортачког друштва.

Појам и одговорност

Члан 139.

Друштво с ограниченом одговорношћу је друштво у коме један или више чланова друштва имају уделе у основном капиталу друштва, с тим да чланови друштва не одговарају за обавезе друштва осим у случајевима предвиђеним чланом 18. и чланом 548. овог закона.

Начело слободе уговарања

Члан 140.

Чланови друштва с ограниченом одговорношћу своје међусобне односе у друштву, као и односе са друштвом, уређују слободно, ако овим законом није другачије уређено.

1.1. Садржина и измене оснивачког акта Садржина оснивачког акта

Члан 141.

Оснивачки акт друштва садржи нарочито:

1. 1) податке о члановима друштва из члана 9а овог закона, као и податак о пребивалишту члана друштва;
2. 2) пословно име и седиште друштва;
3. 3) претежну делатност друштва;
4. 4) укупан износ основног капитала друштва;
5. 5) износ новчаног улога, односно новчану вредност и опис неновчаног улога сваког члана друштва;
6. 6) време уплате, односно уношења улога у основни капитал друштва;
7. 7) удео сваког члана друштва у укупном основном капиталу изражен у процентима;
8. 8) одређивање органа друштва и њихових надлежности.

Ако оснивачки акт не садржи одредбе о надлежностима органа друштва, органи друштва имају надлежности предвиђене овим законом.

Измене оснивачког акта

Члан 142.

Оснивачки акт друштва с ограниченом одговорношћу мења се обичном већином гласова свих чланова друштва, ако оснивачким актом није предвиђена већа већина.

Одлука о изменама оснивачког акта којом се умањују права неког члана друштва може бити донета само уз сагласност тог члана, а нарочито у случају:

1. 1) укидања или ограничавања права пречег уписа или права прече куповине удела;
2. 2) измене већине потребне за одлучивање у скупштини;
3. 3) увођења или повећања обавезе додатних уплата;
4. 4) измене правила о повлачењу и поништењу удела;
5. 5) измене правила о искључењу члана друштва;
6. 6) измене правила о именовању директора, као и чланова надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, којим се мењају права члана друштва на предлагање одређеног броја тих лица.

1.2. Стицање својства члана друштва и евиденција података о члановима друштва Стицање и престанак својства члана друштва

Члан 143.

Својство члана друштва стиче се даном регистрације власништва над уделом у складу са законом о регистрацији.

Својство члана друштва престаје даном регистрације престанка својства члана друштва у складу са законом о регистрацији.

Евиденција података о члановима друштва и достављање члановима друштва

Члан 144.

Друштво је дужно да води евиденцију о адреси коју сваки од чланова, сваки од сувласника удела и заједнички пуномоћник сувласника удела одреди као своју адресу за пријем поште од друштва и о којој обавести друштво, с тим да та лица могу као своју адресу за пријем поште означити адресу за пријем електронске поште (евиденција података о члановима друштва).

Директор одговара друштву и лицу из става 1. овог члана за тачност и благовременост уноса у евиденцију података о члановима друштва, а о извршеном уносу или стању те евиденције издаје потврду на захтев тог лица.

Лице из става 1. овог члана дужно је да о својој адреси за пријем поште, као и о свакој промени те адресе, обавести друштво без одлагања, а најкасније у року од осам дана од дана наступања промене.

Достављање лицима из става 1. овог члана врши се на адресу из евиденције података о члановима друштва, а достављање се сматра извршеним даном слања препоручене пошиљке на ту адресу, односно даном слања електронске поште.

Минимални основни капитал

Члан 145.

Основни капитал друштва износи најмање 100 динара, осим ако је посебним законом предвиђен већи износ основног капитала за друштва која обављају одређене делатности.

Повећање основног капитала

Члан 146.

Основни капитал повећава се:

1. 1) новим улозима постојећих чланова или члана који приступа друштву;
2. 2) претварањем резерви или добити друштва у основни капитал;
3. 3) претварањем (конверзијом) потраживања према друштву у основни капитал;
4. 4) статусним променама које имају за последицу повећање основног капитала;
5. 5) претварањем (конверзијом) додатних уплата у основни капитал.

Основни капитал повећава се на основу одлуке скупштине.

Одлука скупштине о повећању основног капитала може се донети и пре потпуне уплате, односно уноса улога постојећих чланова друштва, под условом да члан који приступа истовремено са приступањем уплати, односно унесе свој улог у целости.

Чланови друштва имају право пречег уписа удела приликом повећања основног капитала новим улозима у сразмери са својим уделима, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Одредбе овог закона о повећању основног капитала акционарског друштва сходно се примењују и на повећање основног капитала друштва с ограниченом одговорношћу, осим у случају из става 3. овог члана.

Смањење основног капитала

Члан 147.

Основни капитал друштва с ограниченом одговорношћу може се смањити, али не испод минималног основног капитала из члана 145. овог закона:

1. 1) ради покрића губитака друштва;
2. 2) ради стварања или повећања резерви друштва за покривање будућих губитака или за повећање основног капитала из нето имовине друштва;
3. 3) у случајевима из члана 46. став 3. и чл. 155. и 159. овог закона;
4. 4) у случају поништења резервисаног сопственог удела;
5. 5) у случају статусних промена.

Одлуку о смањењу основног капитала доноси скупштина већином од две трећине од укупног броја гласова свих чланова друштва, осим ако оснивачким актом није предвиђена другачија већина, али не мања од обичне већине од укупног броја гласова чланова друштва који имају право гласа по одређеном питању.

Одлука из става 2. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији најкасније у року од три месеца од дана доношења.

Одлука из става 2. овог члана која није регистрована у складу са ставом 3. овог члана ништава је.

Одлуком о смањењу основног капитала утврђује се разлог из става 1. овог члана и обим тог смањења, а нарочито да ли се смањење основног капитала спроводи у складу са чл. 147а или 147б овог закона.

Одлука из става 2. овог члана обавезно садржи позив повериоцима да пријаве своја потраживања ради обезбеђења тих потраживања, ако се смањење основног капитала врши уз примену одредаба члана 147а овог закона о заштити поверилаца.

Заштита поверилаца

Члан 147а.

Одлука о смањењу основног капитала друштва објављује се у регистру у непрекидном трајању од три месеца почев од дана регистрације у складу са чланом 147. овог закона.

Друштво је дужно да повериоцима који су познати друштву, а чија појединачна потраживања износе најмање 2.000.000 динара у противвредности било које валуте по средњем курсу Народне банке Србије на дан регистрације одлуке о смањењу основног капитала у складу са чланом 147. став 3. овог закона упути и писано обавештење о тој одлуци, најкасније 30 дана по спроведеној регистрацији те одлуке.

Повериоци чија су потраживања, независно од датума доспећа, настала пре истека рока од 30 дана од дана објаве одлуке о смањењу основног капитала друштва, могу писаним путем тражити од друштва обезбеђење тих потраживања до истека периода објаве одлуке из става 1. овог члана.

Повериоци који су тражили обезбеђење потраживања у складу са ставом 3. овог члана и који од друштва не добију обезбеђење тих потраживања у року од два месеца по истеку рока из става 1. овог члана, нити им друштво измири та потраживања, могу у даљем року од месец дана против друштва поднети тужбу надлежном суду ради установљавања обезбеђења својих потраживања, ако је измирење њихових потраживања угрожено предметним смањењем основног капитала, о чему су, у том року, дужни да писаним путем обавесте друштво.

Приликом одлучивања по тужби из става 4. овог члана суд ће посебно водити рачуна о томе да ли је тражено обезбеђење неопходно у циљу заштите поверилаца имајући у виду имовину друштва.

Изузетно од става 3. овог члана, обезбеђење потраживања не могу тражити:

1. 1) повериоци чија потраживања спадају у први или други исплатни ред у смислу закона којим се уређује стечај;
2. 2) повериоци чије је потраживање обезбеђено.

У случају смањења основног капитала друштво може вршити плаћања члановима само по истеку рока од 30 дана од дана регистрације смањења основног капитала у складу са законом о регистрацији.

Изузеци од примене одредаба о заштити поверилаца

Члан 147б.

Одредбе члана 147а овог закона о заштити поверилаца не примењују се у случају када се:

1. 1) поништавају сопствени удели које је друштво бестеретно стекло и за које су улози у потпуности уплаћени, односно унети;
2. 2) удео члана, који је у потпуности уплатио, односно унео свој улог, повлачи и поништава исплатом на терет средстава резерви које се могу користити за те намене, при чему је друштво у обавези да поштује одредбе члана 275. овог закона о ограничењима плаћања;
3. 3) покривају губици друштва;
4. 4) стварају или повећавају резерве за покривање будућих губитака друштва или за повећање основног капитала из нето имовине друштва;
5. 5) поништавају резервисани сопствени удели.

Смањење основног капитала друштва у случају из става 1. тачка 3) овог члана може се вршити само ако друштво, према објављеном годишњем финансијском извештају за годину која претходи години у којој се одлука доноси, не располаже нераспоређеном добити и резервама које се могу користити за те намене, и то у износу који не може бити већи од износа губитака који се покривају.

Резерве из става 1. тачка 4) овог члана по спроведеном смањењу капитала не могу бити веће од 10% основног капитала.

Регистрација смањења основног капитала и дејство регистрације

Члан 147в.

Основни капитал друштва сматра се смањеним даном регистрације у регистру привредних субјеката.

Члан 148.

Брисан је (види члан 6. Закона-99/2011-14) Брисан је назив члана 149. (види члан 53. Закона-44/2018-27)

Члан 149.

Брисан је (види члан 53. Закона-44/2018-27)

3.1. Основна правила Правна природа удела

Члан 150.

Удели нису хартије од вредности.

Удели се не могу стицати, нити се њима може располагати упућивањем јавне понуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала.

Стицање удела

Члан 151.

Члан друштва стиче удео у друштву сразмерно вредности његовог улога у укупном основном капиталу друштва, осим ако је оснивачким актом при оснивању друштва или једногласном одлуком скупштине одређено другачије.

Члан друштва може имати само један удео у друштву.

Ако члан друштва стекне више удела, ти удели се спајају и заједно чине један удео.

Права по основу удела

Члан 152.

Члан друштва по основу удела има следећа права:

1. 1) право гласа у скупштини;
2. 2) право на учешће у добити друштва;
3. 3) право на учешће у ликвидационом остатку;
4. 4) друга права предвиђена овим законом.

Права члана друштва из става 1. овог члана сразмерна су учешћу удела тог члана у основном капиталу друштва, осим ако је оснивачким актом одређено другачије.

Сувласништво на уделу

Члан 153.

Удео може припадати већем броју лица (сувласници удела).

Сувласници удела своје међусобне односе у вези са сувласничким уделима уређују посебним уговором.

Сувласници удела своја права гласа по основу удела остварују преко једног заједничког пуномоћника, о чијем идентитету су дужни да обавесте друштво.

Сувласници удела се у односу према друштву сматрају једним чланом и неограничено солидарно одговарају друштву за све обавезе у вези са тим уделом.

Правне радње и обавештења које друштво предузме, односно упути заједничком пуномоћнику из става 3. овог члана имају дејство према свим сувласницима удела.

До дана достављања друштву обавештења о именовању заједничког пуномоћника из става 3. овог члана:

1. 1) удео сувласника неће се рачунати за потребе гласања и утврђивања кворума на скупштини чланова друштва;
2. 2) правне радње које друштво предузме према једном сувласнику имају дејство према свим сувласницима.

Финансијска подршка друштва за стицање удела у друштву

Члан 154.

Друштво не може, непосредно или посредно, пружати финансијску подршку било које врсте својим члановима, запосленима или трећим лицима за стицање удела у друштву, а нарочито давати зајмове, гаранције, јемства, обезбеђења и слично.

Правни посао који је супротан одредби става 1. овог члана ништав је.

Повлачење и поништење удела

Члан 155.

Друштво може повући и поништити удео члана друштва само у случајевима и на начин изричито предвиђен оснивачким актом, који је важио на дан када је члан друштва чији се удео повлачи и поништава стекао тај удео.

Друштво може повући и поништити удео члана друштва и ако није испуњен услов из става 1. овог члана, ако је изменом оснивачког акта за коју је гласао тај члан друштва то предвиђено.

Одлуку о повлачењу и поништењу удела члана друштва доноси скупштина.

Одлука о повлачењу и поништењу удела члана друштва садржи:

1. 1) основ повлачења и поништења;
2. 2) чињенице из којих произлази да су остварени услови за доношење одлуке о повлачењу и поништењу удела;
3. 3) износ и рок за исплату накнаде за удео члану друштва чији се удео повлачи и поништава, који не може бити дужи од две године;
4. 4) дејство поништења удела на основни капитал друштва.

Приликом повлачења и поништења удела спроводи се поступак смањења основног капитала друштва, у коме није потребно доносити посебну одлуку о смањењу капитала.

Забрана залагања удела у корист друштва

Члан 156.

Друштво не може узети у залогу удео члана друштва у том друштву.

3.2. Сопствени удели друштва Стицање сопственог удела

Члан 157.

Сопственим уделом друштва у смислу овог закона сматра се удео или део удела који друштво стекне од свог члана.

Друштво може стицати сопствене уделе на основу одлуке скупштине:

1. 1) бестеретним правним послом;
2. 2) по основу искључења члана друштва;
3. 3) брисана је (види члан 55. Закона - 44/2018-27)
4. 4) откупом удела или дела удела од члана друштва;
5. 5) принудним откупом удела преминулог члана, ако је то право друштва предвиђено оснивачким актом;
6. 6) по основу статусне промене, у складу са овим законом.

Друштво може стицати сопствени удео само ако је удео који стиче у целости уплаћен, осим у случају из става 2. тач. 2), 5) и 6) овог члана, када друштво може стећи удео који није у целости уплаћен.

Исплату накнаде по основу стицања сопственог удела у случају из става 2. тачка 4) овог члана друштво може вршити само из резерви које се могу користити за те намене.

Друштво не може стицати сопствени удео тако да остане без чланова друштва.

Једночлано друштво не може стицати сопствени удео.

Стицање удела друштва од стране његовог контролисаног друштва сматраће се стицањем сопственог удела у смислу овог закона.

Правни посао којим друштво стекне сопствени удео супротно одредбама овог члана ништав је.

Права друштва по основу сопственог удела

Члан 158.

Друштво по основу сопствених удела нема право гласа нити се ти удели рачунају у кворум скупштине.

Сопствени удео не даје право на учешће у добити и не може бити предмет залоге.

Располагање сопственим уделом

Члан 159.

Друштво може сопствени удео:

1. 1) расподелити члановима друштва сразмерно учешћу њихових удела у основном капиталу друштва, у складу са одлуком скупштине;
2. 2) пренети члану друштва или трећем лицу уз накнаду, у ком случају сваки члан друштва има право прече куповине сразмерно висини свог удела у друштву;
3. 3) брисана је (види члан 56. Закона - 44/2018-27)

Одлука о располагању сопственим уделом из става 1. овог члана обавезно садржи и рок за уплату неуплаћеног, односно унос неунетог улога.

Ако друштво не располаже сопственим уделом на начин из става 1. овог члана, у року од три године од дана стицања, дужно је да сопствени удео поништи и спроведе поступак смањења основног капитала.

Одлуку о располагању сопственим уделом скупштина доноси обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Изузетно, сопствени удео се може расподелити члановима друштва несразмерно учешћу њихових удела у основном капиталу друштва само на основу једногласне одлуке скупштине, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

3.2.а Резервисани сопствени удео и право на стицање удела Резервисани сопствени удео *Службени гласник РС, број 91/2019

Члан 159а.

Резервисаним сопственим уделом друштва у смислу овог закона сматра се удео који друштво бестеретно стиче од члана друштва, ради доделе финансијског инструмента – право на стицање удела.

Резервисани сопствени удео не може се заложити, нити се резервисаним сопственим уделом може располагати, осим на начин прописан законом.

Једночлано друштво с ограниченом одговорношћу може имати резервисани сопствени удео.

Друштво може имати више резервисаних сопствених удела.

Проценат учешћа свих резервисаних сопствених удела у основном капиталу друштва не може бити већи од 40%.

Одлуку о стицању резервисаног сопственог удела доноси скупштина друштва већином из члана 211. овог закона.

Друштво може стећи резервисани сопствени удео само од удела који су у целости уплаћени, односно унети.

Резервисани сопствени удео може се стећи само од удела чланова који су гласали за одлуку о стицању резервисаног сопственог удела.

Ако из резервисаног сопственог удела није издат ни један финансијски инструмент из става 1. овог члана, друштво може:

1. 1) донети одлуку о подели тог резервисаног сопственог удела на више нових резервисаних сопствених удела;
2. 2) донети одлуку о поништају тог резервисаног сопственог удела, када је у обавези да спроведе поступак смањења основног капитала.

Резервисани сопствени удео региструје се у складу са законом о регистрацији.

Права друштва по основу резервисаног сопственог удела *Службени гласник РС, број 91/2019

Члан 159б.

Друштво по основу резервисаних сопствених удела нема право гласа нити се ти удели рачунају у кворум скупштине.

Резервисани сопствени удео не даје право на учешће у добити.

*Службени гласник РС, број 91/2019 Финансијски инструмент – право на стицање удела *Службени гласник РС, број 91/2019

Члан 159в.

Финансијски инструмент – право на стицање удела, у смислу овог закона, је непреносиви финансијски инструмент који издаје друштво с ограниченом одговорношћу, а који сагласном имаоцу даје право на стицање удела одређеног дана (дан доспећа) по одређеној цени.

Финансијски инструмент – право на стицање удела не може бити предмет залоге, нити предмет наслеђивања.

На финансијски инструмент – право на стицање удела, примењују се одредбе закона којим се уређује тржиште капитала које се односе на Централни регистар, депо и клиринг хартија од вредности (у даљем тексту: Централни регистар).

Издавање финансијског инструмента – право на стицање удела не сматра се јавном понудом у смислу закона којим се уређује тржиште капитала.

Поступак и документација потребна за спровођење уписа и исписа финансијског инструмента – право на стицање удела у Централни регистар врши се у складу са правилима пословања Централног регистра.

*Службени гласник РС, број 91/2019 Одлука о емисији финансијског инструмента – право на стицање удела *Службени гласник РС, број 91/2019

Члан 159г.

Одлуку о емисији финансијског инструмента – право на стицање удела (у даљем тексту: одлука о емисији), доноси скупштина друштва, осим ако оснивачким актом није другачије одређено.

Одлука из става 1. овог члана садржи нарочито:

1. 1) број финансијских инструмената – право на стицање удела који се издају;
2. 2) резервисани сопствени удео из кога се финансијски инструмент – право на стицање удела издаје;
3. 3) податке из члана 9а овог закона о лицима која стичу финансијски инструмент – право на стицање удела, као и податак о адреси њиховог пребивалишта;
4. 4) проценат удела који ималац финансијског инструмента – право на стицање удела има право да стекне у односу на резервисани сопствени удео;
5. 5) цена коју ималац финансијског инструмента – право на стицање удела плаћа друштву за стицање удела и рок за плаћање цене који не може бити краћи од 15 дана нити дужи од 30 дана од дана доспећа;
6. 6) датум емисије финансијског инструмента – право на стицање удела;
7. 7) дан доспећа финансијског инструмента – право на стицање удела;
8. 8) услове под којима се финансијски инструмент – право на стицање удела може поништити пре дана доспећа.

Сви финансијски инструменти – право на стицање удела једне емисије дају иста права из става 2. тач. 4)–8) овог члана.

Све емисије финансијског инструмента – право на стицање удела из једног резервисаног сопственог удела имају исти дан доспећа и исти рок за плаћање цене.

Друштво је дужно да одлуку о емисији достави Централном регистру у року од пет радних дана од дана доношења, ради уписа и регистрације финансијског инструмента – право на стицање удела на законите имаоце.

*Службени гласник РС, број 91/2019 Стицање удела на основу финансијског инструмента – право на стицање удела и поништење финансијског инструмента *Службени гласник РС, број 91/2019

Члан 159д.

Финансијски инструмент – право на стицање удела може се:

1. 1) реализовати стицањем удела или
2. 2) поништити:

(1) када ималац финансијског инструмента – право на стицање удела није извршио своју обавезу из члана 159г став 2. тачка 5) овог закона;

(2) пре дана доспећа, у складу са условима из одлуке о емисији.

У случају из става 1. овог члана финансијски инструмент – право на стицање удела исписује се из Централног регистра.

Уколико ималац финансијског инструмента – право на стицање удела у року из одлуке о емисији изврши уплату цене, сматраће се да је дао сагласност да стекне удео.

У случају из става 1. тачка 2) подтач. (1) и (2) овог члана, скупштина друштва или други орган одређен оснивачким актом, доноси одлуку којом се тај финансијски инструмент поништава.

Друштво је дужно да у року од 30 дана од дана истека рока за плаћање цене из одлуке о емисији, за све емисије које су издате из истог резервисаног сопственог удела поднесе Централном регистру захтев за испис финансијског инструмента – право на стицање удела, ради стицања удела, односно поништења.

Централни регистар врши испис и издаје друштву потврду о испису финансијског инструмента – право на стицање удела.

Потврда из става 6. овог члана, садржи податке о пословном имену и матичном броју издаваоца финансијског инструмента – право на стицање удела, броју издатих финансијских инструмената – право на стицање удела који се реализују, односно броју финансијских инструмената који се поништавају, проценту удела који ималац финансијског инструмента – право на стицање удела има право да стекне у односу на резервисани сопствени удео, као и податке из члана 9а овог закона о имаоцима финансијског инструмента.

Стицање удела на основу финансијског инструмента – право на стицање удела региструје се истовремено за све емисије које су издате из истог резервисаног сопственог удела у складу са законом о регистрацији.

Стицање удела на основу финансијског инструмента – право на стицање удела не сматра се финансијском подршком друштва за стицање удела у смислу одредаба члана 154. овог закона.

Чланови друштва немају право прече куповине удела који се стиче на основу финансијског инструмента – право на стицање удела.

*Службени гласник РС, број 91/2019 Располагање преосталим неискоришћеним резервисаним сопственим уделом *Службени гласник РС, број 91/2019

Члан 159ђ.

Након регистрације стицања удела на основу финансијских инструмената – право на стицање удела који су издати из једног резервисаног сопственог удела, преостали неискоришћени део тог резервисаног сопственог удела може се поништити или користити за нове емисије финансијског инструмента – право на стицање удела.

Ако друштво донесе одлуку да се преостали неискоришћени део резервисаног сопственог удела из става 1. овог члана поништи, друштво је у обавези да спроведе поступак смањења основног капитала.

Преостали неискоришћени део резервисаног сопственог удела из става 1. овог члана који се користи за нове емисије у складу са чланом 159г овог закона, сматра се новим резервисаним сопственим уделом.

*Службени гласник РС, број 91/2019 Посебни случајеви доспелости *Службени гласник РС, број 91/2019

Члан 159е.

Изузетно, финансијски инструмент – право на стицање удела доспева и пре рока доспећа из члана 159г став 2. тачка 7) овог закона, и то у случају:

1. 1) ликвидације – наредног дана од дана објављивања огласа о отпочињању ликвидације;
2. 2) статусне промене – наредног дана од дана објављивања нацрта уговора о статусној промени, односно плана поделе;
3. 3) промене правне форме – наредног дана од дана објављивања предлога одлуке о промени правне форме.

У случају из става 1. овог члана рок за плаћање цене коју ималац финансијског инструмента – право на стицање удела плаћа друштву за стицање удела износи 40 дана од дана наступања превременог рока доспећа.

Друштво је дужно да наредног радног дана од дана објављивања из става 1. овог члана, имаоцима финансијског инструмента – право на стицање удела упути писано обавештење о наступању превременог рока доспећа из става 1. овог члана, са позивом да изврше плаћање цене у року из става 2. овог члана.

Друштво не може донети одлуку о окончању ликвидације, одлуку о статусној промени и одлуку о промени правне форме док не изврши регистрацију стицања удела на основу финансијског инструмента – право на стицање удела, односно регистрацију смањења основног капитала услед поништаја неискоришћеног резервисаног сопственог удела.

Нацрт уговора о статусној промени, односно плана поделе и предлог одлуке о промени правне форме обавезно садржи и податке о резервисаним сопственим уделима и податке из члана 159г став 2. тач. 1), 4) и 5) овог закона.

*Службени гласник РС, број 91/2019 Судска заштита *Службени гласник РС, број 91/2019

Члан 159ж.

У случају да друштво није извршило регистрацију стицања удела на основу финансијског инструмента – право на стицање удела у року од 60 дана од дана истека рока за исплату цене, ималац финансијског инструмента – право на стицање удела који је у року из члана 159г став 2. тачка 5) или у року из члана 159е став 2. овог закона извршио плаћање може, у наредном року од шест месеци поднети тужбу надлежном суду за утврђивање својства члана и процента удела који ималац финансијског инструмента – право на стицање удела стиче или тужбу за одређивање накнаде коју је друштво у обавези да исплати имаоцу финансијског инструмента – право на стицање удела.

Накнаду из става 1. овог члана суд ће одредити према тржишној вредности удела који би ималац финансијског инструмента – право на стицање удела имао право да стекне на дан доспећа финансијског инструмента – право на стицање удела.

У случају смрти имаоца финансијског инструмента – право на стицање удела након исплате цене у року из члана 159г став 2. тачка 5) или у року из члана 159е став 2. овог закона, а након дана доспећа финансијског инструмента, наследници имају право да од друштва захтевају исплату накнаде у висини тржишне вредности удела који би ималац финансијског инструмента – право на стицање удела имао право да стекне на дан доспећа финансијског инструмента – право на стицање удела.

У случају из члана 159д став 1. тачка 2) подтачка (2) овог закона, лице коме је финансијски инструмент – право на стицање удела неосновано поништен пре дана доспећа има право на исплату накнаде у висини тржишне вредности удела који би ималац финансијског инструмента – право на стицање удела имао право да стекне на дан доспећа финансијског инструмента – право на стицање удела, умањену за износ цене из члана 159г став 2. тачка 5) овог закона.

Финансијски инструмент – право на стицање удела престаје да постоји на дан брисања друштва из регистра услед окончања поступка принудне ликвидације и исписује се из Централног регистра по службеној дужности, а ималац овог финансијског инструмента постаје поверилац друштва и има право на исплату накнаде у висини тржишне вредности удела који би ималац овог финансијског инструмента имао право да стекне на дан доспећа финансијског инструмента ако је цена плаћена, односно на дан брисања друштва из регистра услед окончања поступка принудне ликвидације, умањену за износ цене из члана 159г став 2. тачка 5) овог закона, ако цена није плаћена.

*Службени гласник РС, број 91/2019 3.3. Слобода преноса удела Основно правило

Члан 160.

Пренос удела је слободан, осим ако је овим законом или оснивачким актом другачије одређено.

Право прече куповине

Члан 161.

Чланови друштва имају право прече куповине удела који је предмет преноса трећем лицу, осим ако је то право искључено оснивачким актом или законом.

Поступак у вези са правом прече куповине

Члан 162.

Преносилац удела у обавези је да пре преноса удела трећем лицу свој удео понуди свим другим члановима друштва.

Понуда из става 1. овог члана даје се у писаној форми и садржи све битне елементе уговора о преносу удела, адресу на коју члан друштва који врши право прече куповине упућује прихват понуде, рок за закључење и оверу уговора о преносу удела, као и друге елементе предвиђене оснивачким актом.

Сматраће се да понуда која не садржи све елементе из става 2. овог члана није ни учињена.

Члан друштва који користи право прече куповине обавезан је да у писаној форми обавести преносиоца удела о прихватању понуде из става 1. овог члана у целости, у року од 30 дана од дана пријема понуде, осим ако је други рок, али не дужи од 90 дана од дана пријема понуде предвиђен оснивачким актом.

Ако два или више чланова друштва прихвати понуду и ако се између преносиоца удела и тих чланова не постигне споразум о начину расподеле удела који се преноси, расподела се врши тако што сваки члан који је прихватио понуду купује део удела који је сразмеран учешћу његовог удела у збиру удела свих других чланова друштва који су прихватили понуду.

Оснивачким актом може се поступак у вези са правом прече куповине уредити и на другачији начин.

Повреда права прече куповине

Члан 163.

Члан друштва који има право прече куповине коме преносилац удела није доставио понуду у складу са овим законом, односно на начин одређен оснивачким актом, може тужбом надлежном суду затражити:

1. 1) поништај уговора или другог акта о преносу удела;
2. 2) обавезивање туженог члана друштва на пренос удела тужиоцу, односно да пресуда замени уговор о преносу удела између тужиоца и туженог члана друштва.

Тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана сазнања за закључење уговора о преносу удела, али најкасније истеком шестог месеца од дана регистрације преноса удела у регистру привредних субјеката.

Суд може у поступку по тужби из става 1. овог члана, на захтев туженог, наложити тужиоцу да положи одговарајуће обезбеђење за исплату купопродајне цене за случај успеха у спору у форми судског депозита, банкарске гаранције или другог средства обезбеђења које се издаје у складу са законом.

Ако тужилац не поступи по налогу суда из става 3. овог члана, тужба се одбацује.

Пренос удела ако постоји више прихватилаца понуде

Члан 164.

Ако постоји више чланова друштва који су прихватили понуду, од којих неки накнадно одбију или пропусте, из разлога за које није одговоран преносилац удела, да приступе закључењу и овери уговора о преносу удела у року који је у понуди наведен, преносилац удела закључује уговор о преносу удела са члановима друштва који су приступили закључењу и овери, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Ако нико од чланова друштва који су прихватили понуду не приступи закључењу и овери уговора о преносу удела у року који је наведен у понуди из члана 162. овог закона, из разлога за које није одговоран преносилац удела, преносилац удела свој удео може пренети трећем лицу под условима који не могу бити повољнији за то лице од услова из понуде из члана 162. овог закона, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

У случају из става 2. овог члана, преносилац удела може уместо преноса удела на треће лице, тужбом надлежном суду против једног или више чланова који су прихватили понуду, по свом избору, захтевати да суд донесе пресуду којом ће:

1. 1) утврдити да је сваки од тужених стекао сразмерни део удела који је предмет преноса који одговара учешћу удела тог туженог у збиру удела свих тужених;
2. 2) сваког од тужених обавезати на исплату сразмерног дела цене удела који је предмет преноса који одговара стеченом делу тог удела у складу са тачком 1) овог става.

Тужба из става 3. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана истека рока који је у понуди из члана 162. овог закона наведен као рок за закључење и оверу уговора о преносу удела.

Пренос удела трећем лицу

Члан 165.

Ако ни један члан друштва који има право прече куповине не искористи то право у складу са одредбама овог закона и оснивачког акта, преносилац удела може у року од 90 дана од дана истека рока за прихват понуде закључити уговор о преносу удела са трећим лицем, под условима који не могу бити повољнији од услова из понуде која је достављена другим члановима друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Изузетак у случају поступка јавне продаје

Члан 166.

Ако се удео продаје путем јавног прикупљања понуда, лицитације или сличног поступка (јавна продаја), члан друштва који жели да користи право прече куповине то право може остварити само у том поступку, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Пренос удела уз сагласност друштва

Члан 167.

Оснивачким актом може се предвидети да се удео у друштву може пренети на лице које није члан друштва само уз претходну сагласност друштва.

У случају из става 1. овог члана, преносилац удела у обавези је да друштву поднесе захтев за сагласност који, осим идентитета лица на које се преноси удео, садржи и све битне елементе уговора о преносу удела који намерава да закључи.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена друга већина.

Ако у року од 30 дана од дана пријема захтева за давање сагласности друштво не обавести преносиоца удела о ускраћивању сагласности, преносилац удела је овлашћен да удео пренесе у складу са условима из тог захтева.

Оснивачким актом пренос удела уз сагласност друштва може се уредити и на другачији начин.

У случају преноса удела противно одредбама овог члана, сходно се примењује члан 163. овог закона.

Право друштва на одређивање купца удела

Члан 168.

Друштво је овлашћено да уместо давања сагласности из члана 167. овог закона одреди треће лице на које преносилац удела може пренети удео под истим условима, у ком случају преносилац удела може свој удео пренети искључиво на то треће лице под тим условима.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина у складу са чланом 167. став 3. овог закона.

Ако треће лице из става 1. овог члана не приступи закључењу и овери уговора о преносу удела под условима који су наведени у захтеву из члана 167. став 2. овог закона у року од 15 дана од дана када је преносилац удела обавештен о тој одлуци друштва, из разлога за које није одговоран преносилац удела, преносилац удела има право да удео прода трећем лицу по свом избору под истим условима.

Ако треће лице одређено од стране друштва закључи и овери уговор о преносу удела, друштво одговара преносиоцу удела солидарно за исплату купопродајне цене заједно са тим лицем.

У случају да друштво донесе одлуку из става 1. овог члана, ако се удео преноси у поступку јавне продаје, сходно се примењује члан 166. овог закона.

У случају преноса удела противно одредбама овог члана, сходно се примењује члан 163. овог закона.

Обавеза откупа удела

Члан 169.

Ако друштво обавести преносиоца удела о томе да му ускраћује тражену сагласност, при чему не одреди треће лице у складу са чланом 168. овог закона, дужно је да од преносиоца откупи удео у року од 30 дана од дана истека рока из члана 167. став 4. овог закона.

Уколико друштво не поступи у складу са ставом 1. овог члана, преносилац удела има право да удео прода трећем лицу по свом избору, под истим условима.

Друга ограничења за пренос удела

Члан 170.

Оснивачким актом могу се предвидети и друге врсте ограничења за пренос удела.

Продаја удела у извршном поступку или поступку вансудског намирења

Члан 171.

У случају продаје удела у извршном поступку, или у поступку судског или вансудског намирења у складу са законом који уређује залогу на покретним стварима уписаним у регистар:

1. 1) чланови друштва који имају право прече куповине у односу на тај удео задржавају то право;
2. 2) ако је оснивачким актом предвиђено право друштва на давање претходне сагласности на пренос удела, сагласност друштва за продају удела није потребна али друштво има право на одређивање купца удела у складу са чланом 168. овог закона.

Пренос удела путем наслеђа

Члан 172.

У случају смрти члана друштва наследници тог члана стичу његов удео у складу са законом којим се уређује наслеђивање.

На захтев друштва или једног од наследника преминулог члана друштва, суд надлежан за спровођење оставинског поступка иза преминулог члана друштва може поставити привременог стараоца заоставштине који ће у име и за рачун наследника преминулог члана друштва вршити чланска права у друштву.

Принудни откуп удела од наследника

Члан 173.

Оснивачким актом може се предвидети право друштва или једног или више чланова друштва да у року од шест месеци од смрти члана друштва, а најкасније у року од три месеца од дана регистрације наследника преминулог члана друштва као чланова друштва у складу са законом о регистрацији, донесу одлуку о принудном откупу удела од његових наследника.

Ако је право на принудни откуп утврђено у корист друштва, одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина обичном већином гласова свих чланова друштва, при чему се за потребе рачунања кворума не урачунава удео преминулог члана, осим ако је оснивачким актом одређена већа већина.

Ако је право на принудни откуп утврђено у корист једног или више чланова, тај члан односно чланови у обавези су да друштво у року из става 1. овог члана обавесте писаним путем о вршењу тог права.

Директор је дужан да одлуку из става 2. овог члана односно обавештење из става 3. овог члана одмах достави регистру привредних субјеката ради забележбе вршења права на принудни откуп у том регистру.

Од дана уписа забележбе из става 4. овог члана па до дана исплате накнаде за удео наследници преминулог члана не могу вршити право гласа у скупштини.

Накнада за принудни откуп удела

Члан 174.

Ако је оснивачким актом предвиђен принудни откуп удела у складу са чланом 173. овог закона, тим актом мора се прописати и начин утврђења накнаде за откуп удела, као и рок за њену исплату, а у супротном сматраће се да ово право не постоји.

Ако друштво или члан односно чланови друштва одлуче да врше право на принудни откуп удела, наследници преминулог члана друштва имају право на исплату накнаде утврђене у складу са оснивачким актом, у року утврђеном тим актом.

Друштво не може донети одлуку из члана 173. став 1. овог закона ако би исплата накнаде у складу са том одлуком била у супротности са одредбама овог закона о ограничењима плаћања.

Ако оснивачким актом или одлуком из члана 173. став 1. овог закона није другачије одређено, рок за исплату накнаде за откуп удела преминулог члана друштва почиње да тече од дана достављања друштву правноснажног оставинског решења којим су оглашени наследници преминулог члана у погледу његовог удела.

Услови и последице преноса удела

Члан 175.

Удео се преноси уговором у писаној форми са овереним потписима преносиоца и стицаоца, а може се пренети и на други начин у складу са законом.

Преносилац удела солидарно одговара са стицаоцем удела за обавезе према друштву по основу свог неуплаћеног односно неунетог улога у основни капитал друштва, као и за обавезу додатних уплата у погледу тог удела, према стању на дан преноса удела.

У случају приступања новог члана друштву, уговор о приступању новог члана друштву закључује се у писаној форми са овереним потписом лица које приступа друштву и лица овлашћеног одлуком скупштине друштва којом се одобрава приступање новог члана друштву.

Правне радње предузете према или од стране преносиоца удела пре регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији у погледу тог удела или односа у друштву сматрају се радњама предузетим према, односно од стране стицаоца удела, осим ако је то неспојиво са природом предузете правне радње.

Последице одлуке суда којом се утврђује ништавост уговора о преносу удела

Члан 175а.

Пресуда којом се утврђује ништавост уговора о преносу удела има дејство према друштву и члановима друштва.

Ако је на основу уговора о преносу удела чија је ништавост утврђена одлуком суда, била регистрована промена чланова друштва у складу са законом о регистрацији, надлежни суд пресуду из става 1. овог члана по правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације забележбе у складу са законом о регистрацији, а парничне странке, односно њихови правни следбеници имају право да поднесу пријаву за регистрацију промене података о члановима друштва који су били регистровани на основу ништавог уговора о преносу удела.

Деоба удела

Члан 176.

Удео члана друштва може се поделити:

1. 1) по основу уговора о преносу дела удела;
2. 2) по основу правног следбеништва;
3. 3) уговором о подели удела између сувласника;
4. 4) у другим случајевима, у складу са законом.

Оснивачким актом друштва може се искључити деоба удела, осим у случају наслеђивања, или се може дозволити само у одређеним случајевима.

Одредбе овог закона о располагању уделом сходно се примењују и на располагање делом удела.

Залагање удела

Члан 177.

Члан друштва може заложити удео или део удела, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Ако је оснивачким актом одређено да се пренос удела трећем лицу може извршити само уз претходну сагласност друштва, таква сагласност неопходна је и за залагање удела или дела удела, али не и за накнадну продају удела у поступку наплате потраживања из вредности заложеног удела.

Залагање удела врши се у складу са законом којим се уређује залога на покретним стварима уписаним у регистар.

Начин утврђивања обавезе додатне уплате

Члан 178.

Оснивачким актом или одлуком скупштине може се утврдити обавеза чланова друштва да, поред уплате уписаног основног капитала, изврше додатне уплате друштву сразмерно висини свог удела у друштву. Оснивачким актом или одлуком скупштине може бити одређена другачија сразмера, односно тачан износ додатних уплата.

Оснивачким актом или одлуком скупштине из става 1. овог члана могу се одредити и рокови за враћање додатних уплата.

Додатним уплатама не повећава се основни капитал друштва.

Додатне уплате могу бити само у новцу.

Одлука скупштине којом се утврђује обавеза на додатне уплате доноси се једногласно, осим ако је оснивачким актом за доношење те одлуке предвиђена друга већина.

Ако је оснивачким актом предвиђено да се одлука из става 5. овог члана доноси и другом већином, та одлука обавезује само чланове који су за њу гласали.

Последице неизвршења обавезе додатне уплате

Члан 179.

Члан друштва одговара друштву за извршење обавезе додатне уплате на начин на који одговара за уплату уписаног основног капитала.

Члан друштва који је свој удео пренео пре извршења обавезе на додатну уплату одговара солидарно са стицаоцем удела за ту обавезу у периоду од три године од дана регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.

Члан друштва који је у целости уплатио, односно унео свој улог може се ослободити обавезе додатне уплате ако у року од 30 дана од дана доспелости те обавезе овласти друштво да прода његов удео у поступку јавног надметања или на други начин.

Ако продајом удела члана друштва на начин из става 3. овог члана, друштво оствари цену која је, након одбитка трошкова продаје, нижа од износа његове обавезе додатне уплате, члан друштва остаје у обавези да друштву доплати ту разлику, а ако друштво том продајом оствари цену која, након одбитка трошкова продаје, прелази износ његове обавезе додатне уплате, друштво је дужно да ту разлику исплати том члану друштва.

Ако члан друштва не овласти друштво да изврши продају његовог удела у складу са ставом 3. овог члана или ако његов удео не буде продат у року од две године од дана доспећа обавезе додатне уплате, односно у року одређеном оснивачким актом или уговореном року са тим чланом друштва из разлога за које није одговорно друштво, скупштина може у року од 180 дана од дана истека прописаног, односно одређеног или уговореног рока донети одлуку о искључењу тог члана из друштва без права на накнаду вредности његовог удела, сходном применом члана 195. овог закона.

Ако су услови из става 5. овог члана испуњени у односу на више чланова друштва који су у доцњи у погледу обавезе на додатну уплату, одлука о искључењу доноси се за све те чланове.

У случају искључења у складу са овим чланом, искључени члан друштва остаје у обавези према друштву на додатну уплату.

Враћање додатних уплата

Члан 180.

Друштво је у обавези да врати додатне уплате члановима друштва у року из члана 178. став 2. овог закона или ако рок није одређен, на њихов захтев, само ако то није неопходно за покриће губитака друштва или за намирење поверилаца друштва.

Додатне уплате не могу се вратити члану друштва пре уплате, односно уноса целокупног уписаног улога у друштво.

Изузетно на захтев члана друштва који је извршио додатну уплату, а који није у потпуности уплатио уписани улог у друштво, за износ неуплаћеног уписаног улога, друштво може донети одлуку да се уместо враћања додатне уплате, додатна уплата сматра потпуним или делимичним испуњењем обавезе уплате уписаног новчаног улога.

Друштво је у обавези да врати додатне уплате под условима из става 1. овог члана и члановима друштва којима је то својство престало ако то није у супротности са одредбама овог закона.

У случају преноса удела друштво је у обавези да додатне уплате врати преносиоцу удела, осим ако уговором o преносу удела није другачије одређено.

Враћање додатних уплата врши се сходном применом одредаба овог закона о смањењу основног капитала друштва.

Ако друштво не изврши повраћај додатних уплата, лица из ст. 1, 4. и 5. овог члана, могу да поднесу тужбу суду за повраћај додатне уплате.

Правноснажна одлука суда донета по тужби из става 7. овог члана представља основ за регистрацију покретања поступка враћања додатне уплате.

У случају стечаја друштва, потраживања по основу додатних уплата намирују се тек након пуног намирења стечајних поверилаца друштва са припадајућим каматама.

Зајам и давање обезбеђења од стране члана друштва

Члан 181.

Престао је да важи (види члан 69. Закона-83/2014-15)

Опште правило

Члан 182.

Друштво може вршити исплату добити својим члановима, повраћај додатних уплата, зајма и слично, као и друга плаћања по било ком основу, искључиво у складу са оснивачким актом и одредбама овог закона о ограничењима плаћања.

Право на исплату добити

Члан 183.

На исплату добити члановима друштва сходно се примењују одредбе овог закона о исплати дивиденде и међудивиденде акционарима.

Оснивачким актом може се одредити да се исплата добити не врши у сразмери са уделом чланова у основном капиталу друштва.

Ограничења плаћања

Члан 184.

Одредбе члана 275. ст. 1. до 4. овог закона о ограничењима плаћања за акционарска друштва сходно се примењују и на друштво с ограниченом одговорношћу.

Директор, као и члан надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, којем је познато да је у периоду између краја претходне пословне године и дана доношења одлуке скупштине о усвајању годишњих финансијских извештаја, имовинско стање друштва због губитака или смањења вредности основног капитала значајно и не само привремено погоршано, дужан је да о томе обавести скупштину, која је по пријему таквог обавештења у обавези да из расподеле добити искључи добит у висини насталог смањења имовине друштва.

Ако директор, односно члан надзорног одбора не поступи у складу са ставом 2. овог члана, одговоран је члановима и повериоцима друштва за штету која настане услед извршене расподеле добити.

Одговорност за недопуштена плаћања

Члан 185.

Члан друштва коме је друштво извршило исплате супротно одредбама члана 182. овог закона одговоран је друштву за повраћај тих исплата и друштво га не може ослободити те обавезе.

Повраћај исплата од савесног члана друштва може се захтевати само ако је то неопходно за подмирење захтева поверилаца друштва.

Други чланови друштва који су те исплате одобрили путем гласања на скупштини, као и директори, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, који су та плаћања одобрили, и који су знали или су према околностима случаја могли знати да су та плаћања у супротности са одредбама овог закона о ограничењима плаћања, неограничено солидарно су одговорни друштву за повраћај тих исплата и друштво их не може ослободити те обавезе.

Поред лица из става 3. овог члана, неограничено солидарно одговарају и други директори, односно чланови надзорног одбора, као и чланови друштва, за које се докаже да су намерно или грубом непажњом допринели да друштво изврши недопуштено плаћање.

Захтев друштва према лицима из овог члана застарева у року од пет година од дана извршене исплате.

Захтев друштва према члану друштва који је примио исплату застарева у року од десет година ако друштво докаже да је знао или морао знати да прима недопуштено плаћање.

Разлози за престанак својства члана

Члан 186.

Члану друштва престаје то својство:

1. 1) смрћу, ако је члан физичко лице, односно брисањем из одговарајућег регистра, ако је члан правно лице;
2. 2) иступањем из друштва;
3. 3) искључењем из друштва;
4. 4) преносом целокупног удела;
5. 5) повлачењем и поништењем удела.

6.1. Иступање члана друштва Иступање члана друштва без потраживања накнаде за удео

Члан 187.

Члан друштва, који нема неизмирене обавезе према друштву по основу неуплаћеног односно неунетог улога у друштво, може у свако доба, на основу изјаве о иступању достављене друштву, да иступи из друштва без навођења разлога за иступање, ако не захтева накнаду за свој удео.

Удео члана друштва који је иступио из друштва, постаје сопствени удео друштва и без доношења одлуке о стицању сопственог удела.

Иступањем члана из друштва, члану не престају обавезе које је имао према друштву до момента иступања.

Иступање члана из друштва и стицање сопственог удела региструју се у складу са законом о регистрацији.

Иступање члана друштва из оправданог разлога

Члан 188.

Члан друштва може иступити из друштва из оправданих разлога.

Оправдани разлог за иступање члана друштва постоји нарочито:

1. 1) ако му један или више осталих чланова или друштво својим радњама или пропуштањем проузрокује штету, или ако је очигледно да ће таква штета, према редовном току ствари, наступити;
2. 2) ако је у значајној мери онемогућен да остварује своја права у друштву;
3. 3) ако му друштво намеће несразмерне обавезе.

Оснивачким актом могу се предвидети и други оправдани разлози за иступање члана друштва, као и прописати поступак иступања и начин одређивања накнаде члану друштва који иступа.

Оснивачким актом не може се унапред искључити право члана друштва да захтева иступање из друштва из оправданог разлога, нити се члан друштва тог права може унапред одрећи.

Поступак иступања

Члан 189.

Члан друштва који жели да иступи из друштва у складу са чланом 188. овог закона дужан је да о томе достави писани захтев друштву, о којем одлучује скупштина.

Захтев из става 1. овог члана садржи нарочито:

1. 1) разлоге иступања;
2. 2) износ који се захтева од друштва на име накнаде за удео;
3. 3) рок у коме се захтева исплата накнаде за удео, осим ако је тај рок одређен оснивачким актом.

Скупштина је дужна да донесе одлуку о захтеву из става 1. овог члана у року од 60 дана од дана пријема и да у истом року о томе обавести члана друштва који иступа.

Скупштина може само усвојити или одбити захтев из става 1. овог члана у целини.

Одлука из става 3. овог члана доноси се обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом предвиђена већа већина.

Удео члана друштва који је иступио из друштва, постаје сопствени удео друштва и без доношења одлуке о стицању сопственог удела, сразмерно уплаћеном, односно унетом улогу, док се за износ неуплаћеног, односно неунетог улога, врши смањење основног капитала друштва, уз примену одредби члана 147а овог закона.

Иступање члана из друштва и стицање сопственог удела региструју се у складу са законом о регистрацији.

Залога као обезбеђење исплате накнаде

Члан 190.

Члан друштва може захтевом за иступање из оправданог разлога да тражи да друштво пружи обезбеђење за исплату накнаде за његов удео путем установљавања залоге на сопственом уделу који ће друштво стећи ако прихвати његов захтев за иступање из друштва, у складу са законом који уређује залогу на покретним стварима уписаним у регистар.

Члан друштва из става 1. овог члана дужан је да нацрт уговора о залози чије закључење предлаже достави друштву у прилогу захтева за иступање из друштва.

У случају из става 1. овог члана скупштина може прихватити захтев за иступање само ако истовремено одобри закључење предложеног уговора о залози у корист члана који иступа или, уз сагласност члана друштва који иступа, пружи друго одговарајуће обезбеђење.

Исплата накнаде

Члан 191.

Друштво може исплаћивати накнаду за удео члану друштва који је иступио само из:

1. 1) средстава резерви друштва које се могу користити за те намене;
2. 2) средстава остварених продајом сопственог удела друштва стеченог иступањем тог члана друштва.

До потпуне исплате накнаде удела члану који је иступио из друштва, друштво не може делити добит својим члановима и дужно је да:

1. 1) сву остварену добит распоређује у резерве из става 1. тачка 1) овог члана;
2. 2) сва средства друштва из става 1. овог члана користи искључиво за исплату те накнаде.

Иступање из оправданог разлога по одлуци суда

Члан 192.

Ако скупштина одбије захтев за иступање из члана 189. овог закона, односно пропусти да о њему одлучи у року од 60 дана од дана пријема захтева, члан друштва може тужбом надлежном суду против друштва захтевати престанак својства члана друштва због постојања оправданог разлога и исплату накнаде за свој удео.

Суд ће пресудом којом одређује престанак својства члана друштва одредити и:

1. 1) да удео члана друштва који иступа постаје сопствени удео друштва;
2. 2) висину накнаде коју је друштво у обавези да исплати члану друштва који иступа;
3. 3) рок за исплату накнаде из тачке 2) овог става;
4. 4) установљавање залоге у корист члана друштва који иступа на сопственом уделу друштва из тачке 1) овог става, ако је тужилац то захтевао и ако суд нађе да је то нужно и оправдано ради обезбеђења исплате накнаде из тачке 2) овог става.

Накнаду из става 2. овог члана суд ће одредити према тржишној вредности удела члана друштва који иступа на дан подношења тужбе, али не мање од сразмерног дела вредности нето имовине друштва који одговара учешћу удела тог члана у основном капиталу друштва на дан подношења тужбе, осим ако је други начин одређивања те накнаде предвиђен оснивачким актом.

Рок из става 2. овог члана суд ће одредити узимајући у обзир финансијску ситуацију у којој се друштво налази и очекиване приходе друштва у редовном току пословања, с тим што тај рок не може бити дужи од две године од дана правноснажности пресуде, осим ако је оснивачким актом предвиђен дужи рок, али не дужи од пет година.

Тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од шест месеци од дана сазнања за разлог за иступање, а најкасније у року од три године од настанка разлога за иступање.

Исплата накнаде одређене од стране суда и накнада штете

Члан 193.

На исплату накнаде одређене пресудом у складу са чланом 192. став 2. овог закона примењују се одредбе члана 191. овог закона.

Члану који је из друштва иступио из оправданих разлога припада и право на накнаду штете коју је евентуално претрпео чињењем или нечињењем друштва, које може остварити тужбом код надлежног суда у посебној парници.

Ако друштво не исплати досуђену накнаду члану друштва који је иступио у року одређеном пресудом, члан друштва који је иступио може тражити принудно извршење само продајом сопственог удела који је друштво од њега стекло, а за исплату досуђене накнаде солидарно одговарају својом имовином и остали чланови друштва сразмерно својим уделима у основном капиталу друштва.

Члан 194.

Брисан је (види члан 66. Закона-44/2018-27)

6.2. Искључење члана друштва Искључење члана одлуком скупштине

Члан 195.

У случају из члана 48. став 7. овог закона, скупштина одлуку о искључењу члана друштва доноси двотрећинском већином гласова преосталих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена друга већина.

Одлука из става 1. овог члана може се донети само у односу на све чланове друштва који нису извршили своју обавезу из члана 46. став 1. овог закона ни у накнадно остављеном року из члана 48. став 2. овог закона.

Искључењем члана друштва удео тог члана друштва постаје сопствени удео друштва, а искључени члан нема право на накнаду за свој удео.

Одлука из става 1. овог члана представља основ за брисање искљученог члана из регистра привредних субјеката.

Искључени члан остаје у обавези да уплати односно унесе уписани улог и изврши додатне уплате на које је био обавезан, ако је то неопходно за намирење поверилаца друштва.

За извршење обавезе из става 5. овог члана друштву одговара и претходни власник удела члана друштва који је искључен, у смислу члана 175. став 2. овог закона.

Друштво задржава право да тужбом надлежном суду од искљученог члана друштва захтева и накнаду штете.

Искључење члана одлуком суда

Члан 196.

Друштво може тужбом коју подноси надлежном суду захтевати искључење члана друштва, из разлога одређених оснивачким актом или из других оправданих разлога, а нарочито ако члан друштва:

1. 1) намерно или грубом непажњом проузрокује штету друштву;
2. 2) не извршава посебне дужности према друштву прописане овим законом или оснивачким актом;
3. 3) својим радњама или пропуштањем, противно оснивачком акту, закону или добрим пословним обичајима, спречава или у значајној мери отежава пословање друштва.

Одлуку о подношењу тужбе из става 1. овог члана доноси скупштина у складу са одредбама овог закона.

На захтев друштва суд може одредити привремену меру суспензије права гласа члана друштва чије се искључење тражи, као и других права тог члана друштва или привремену меру увођења принудне управе у друштво, ако нађе да је то нужно и оправдано ради спречавања настанка штете за друштво.

Оснивачким актом не може се унапред искључити право друштва да поднесе тужбу за искључење члана друштва, нити право искљученог члана друштва на накнаду вредности удела.

Тужба за искључење члана друштва може се поднети у року од шест месеци од дана сазнања за разлог за искључење, а најкасније у року од пет година од настанка разлога за искључење.

Ако на захтев члана који поседује удео који представља најмање 5% основног капитала друштва, скупштина у року од два месеца од дана подношења захтева не одлучи о захтеву за подношење тужбе из става 1. овог члана или одбије захтев или се тужба не поднесе у року од 30 дана од дана доношења одлуке о подношењу тужбе, члан који је поднео захтев има право, да у накнадном року од 30 дана, поднесе тужбу суду у своје име, а за рачун друштва.

Искључењем члана друштва удео тог члана друштва постаје сопствени удео друштва.

Искључени члан остаје у обавези да уплати односно унесе уписани улог и изврши додатне уплате на које је био обавезан, ако је то неопходно за намирење поверилаца друштва.

Накнада за удео у случају искључења одлуком суда

Члан 197.

Искључени члан друштва може тужбом надлежном суду против друштва тражити накнаду вредности свог удела.

Тужба из става 1. овог члана се може поднети у року од 180 дана од дана правноснажности пресуде о искључењу члана друштва.

Осим ако је оснивачким актом одређено другачије, суд ће накнаду из става 1. овог члана одредити у висини вредности дела ликвидационог остатка који би припао искљученом члану сразмерно његовом уделу у основном капиталу друштва, на дан правноснажности пресуде о искључењу тог члана из друштва, на коју се обрачунава камата у висини есконтне стопе Народне банке Србије увећане за 2% почев од дана правноснажности пресуде о искључењу.

Суд ће приликом одређивања накнаде из става 1. овог члана одредити и рок за исплату те накнаде, узимајући у обзир финансијску ситуацију у којој се друштво налази и очекиване приходе друштва у редовном току пословања, с тим што тај рок не може бити дужи од две године од дана правноснажности пресуде, осим ако је оснивачким актом одређен дужи рок, али не дужи од пет година.

На исплату накнаде одређене пресудом надлежног суда из става 4. овог члана примењују се одредбе члана 191. овог закона.

Ако друштво не исплати досуђену накнаду члану друштва који је искључен у року одређеном пресудом, члан друштва који је искључен може тражити принудно извршење само продајом сопственог удела који је друштво од њега стекло.

Ако средства остварена продајом сопственог удела у извршном поступку нису довољна за намирење потраживања члана друштва који је искључен у погледу досуђене накнаде, преостали део тог потраживања се гаси.

Друштво има право да од искљученог члана потражује накнаду штете.

Органи друштва

Члан 198.

Управљање друштвом може бити организовано као једнодомно или дводомно.

У случају једнодомног управљања, органи друштва су:

1. 1) скупштина;
2. 2) један или више директора;

У случају дводомног управљања, органи друштва су:

1. 1) скупштина;
2. 2) надзорни одбор;
3. 3) један или више директора.

У једночланом друштву функцију скупштине врши једини члан друштва.

У случају из става 4. овог члана када је једини члан друштва правно лице оснивачким актом може се одредити орган тог члана друштва који у име тог члана врши функцију скупштине, а у одсуству такве одредбе сматра се да је то регистровани заступник тог члана.

Оснивачким актом одређује се да ли је управљање друштвом једнодомно или дводомно.

7.1. Скупштина 7.1.1. Састав и делокруг Састав скупштине

Члан 199.

Скупштину чине сви чланови друштва.

Ако оснивачким актом није другачије одређено, сваки члан друштва има право гласа у скупштини сразмерно уделу, с тим да се тим актом не може предвидети да члан друштва нема право гласа.

Делокруг скупштине

Члан 200.

Скупштина друштва:

1. 1) доноси измене оснивачког акта;
2. 2) усваја финансијске извештаје, као и извештаје ревизора ако су финансијски извештаји били предмет ревизије;
3. 3) надзире рад директора и усваја извештаје директора, ако је управљање друштвом једнодомно;
4. 4) усваја извештаје надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;
5. 5) одлучује о повећању и смањењу основног капитала друштва, као и о свакој емисији хартија од вредности;
6. 6) одлучује о расподели добити и начину покрића губитака, укључујући и одређивање дана стицања права на учешће у добити и дана исплате учешћа у добити члановима друштва;
7. 7) именује и разрешава директора и утврђује накнаду за његов рад односно начела за утврђивање те накнаде, ако је управљање друштвом једнодомно;
8. 8) бира и разрешава чланове надзорног одбора и утврђује накнаду за њихов рад, ако је управљање друштвом дводомно;
9. 9) именује ревизора и утврђује накнаду за његов рад;
10. 10) одлучује о покретању поступка ликвидације, као и о подношењу предлога за покретање стечајног поступка од стране друштва;
11. 11) именује ликвидационог управника и усваја ликвидационе билансе и извештаје ликвидационог управника;
12. 12) одлучује о стицању, поништењу и расподели сопствених удела и стицању, подели и поништењу резервисаних сопствених удела;
13. 13) одлучује о обавезама чланова друштва на додатне уплате и о враћању тих уплата;
14. 14) одлучује о захтеву за иступање члана друштва;
15. 15) одлучује о искључењу члана друштва из разлога неплаћања, односно неуношења уписаног улога;
16. 16) одлучује о покретању спора за искључење члана друштва;
17. 17) одлучује о повлачењу и поништењу удела;
18. 18) именује и разрешава остале заступнике друштва, ако је управљање друштвом једнодомно;
19. 19) одлучује о покретању поступка и давању пуномоћја за заступање друштва у спору са прокуристом, као и у спору са директором, ако је управљање друштвом једнодомно, односно са чланом надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;
20. 20) одлучује о покретању поступка и давању пуномоћја за заступање друштва у спору против члана друштва;
21. 21) одобрава приступање новог члана и даје сагласност на пренос удела трећем лицу у случају из члана 167. овог закона;
22. 22) одлучује о статусним променама и променама правне форме;
23. 23) даје одобрење на правне послове у којима постоји лични интерес, у складу са чланом 66. овог закона;
24. 24) даје сагласност на стицање, продају, давање у закуп, залагање или друго располагање имовином велике вредности у смислу члана 470. овог закона;
25. 25) брисана је (види члан 70. Закона - 44/2018-27)
26. 26) врши друге послове и одлучује о другим питањима, у складу са овим законом и оснивачким актом.

7.1.2. Седнице скупштине Врсте и одржавање седница

Члан 201.

Седнице скупштине могу бити редовне и ванредне.

На одржавање редовне седнице скупштине примењују се одредбе члана 364. овог закона које уређују одржавање редовне седнице скупштине акционарског друштва.

На одржавање ванредне седнице скупштине примењују се одредбе члана 371. овог закона које уређују одржавање ванредне седнице скупштине акционарског друштва.

Сазивање седнице

Члан 202.

Седницу скупштине сазива:

1. 1) директор, ако је управљање друштвом једнодомно;
2. 2) надзорни одбор, ако је управљање друштвом дводомно.

Оснивачким актом може се предвидети да скупштину може сазвати и члан друштва или неко друго лице.

Седница скупштине обавезно се сазива када то у писаном облику захтевају чланови друштва који имају или заступају најмање 10% гласова, ако оснивачким актом није одређено да то право имају и чланови који заједно имају или заступају мањи проценат гласова.

Ако директор, односно надзорни одбор не сазове седницу скупштине у року од три дана од дана пријема захтева из става 3. овог члана, тако да дан одржавања седнице буде најкасније 15 дана од дана пријема захтева, подносиоци тог захтева могу сами сазвати седницу скупштине у року од осам дана од дана истека тог рока за одржавање седнице скупштине.

Место одржавања седнице

Члан 203.

На место одржавања седнице скупштине примењују се одредбе члана 332. овог закона о месту одржавања седнице скупштине акционарског друштва, ако оснивачким актом или одлуком скупштине није другачије одређено.

Обавештење и дневни ред

Члан 204.

Седница скупштине сазива се писаним позивом упућеним сваком члану друштва на адресу члана друштва из евиденције података о члановима друштва, а позив се сматра достављеним даном слања препоручене пошиљке поштом, осим ако је другачији начин позивања одређен оснивачким актом или се са другачијим начином позивања члан друштва писаним путем сагласио.

Позив за седницу доставља се сваком члану друштва најкасније осам дана пре дана одржавања седнице скупштине, осим ако је други рок предвиђен оснивачким актом.

Позив за седницу садржи нарочито:

1. 1) дан слања позива;
2. 2) време и место одржавања седнице;
3. 3) предлог дневног реда седнице, са јасном назнаком о којим тачкама дневног реда се предлаже да скупштина донесе одлуку;
4. 4) материјале за седницу.

Одредбе чл. 367. и 374. овог закона о материјалима за редовну и ванредну седницу скупштине акционарског друштва примењују се и на материјале за редовну и ванредну седницу скупштине друштва с ограниченом одговорношћу.

На седници се може расправљати и одлучивати о питањима на дневном реду, а о другим питањима само ако сви чланови присуствују седници и ако се ниједан члан томе не противи, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Право на стављање додатних тачака на дневни ред

Члан 205.

Један или више чланова друштва који поседују или заступају најмање 5% удела у основном капиталу друштва могу путем писаног обавештења друштву ставити додатне тачке на дневни ред седнице, осим ако је оснивачким актом ово право дато и члановима који поседују или заступају и мањи проценат удела у основном капиталу друштва.

Чланови друштва из става 1. овог члана могу обавештење из става 1. овог члана доставити директно и свим осталим члановима друштва на адресе из евиденције података о члановима друштва.

Обавештење из става 1. овог члана може се упутити најкасније три дана пре дана одржавања седнице скупштине, осим ако је оснивачким актом одређен други рок.

Обавештење из става 1. овог члана директор је дужан да најкасније наредног радног дана од дана пријема упути свим осталим члановима друштва.

Члан друштва који није присуствовао седници скупштине може побијати одлуке скупштине донете по тачкама дневног реда из става 1. овог члана ако није примио обавештење из ст. 2. или 4. овог члана до дана одржавања седнице скупштине, у складу са одредбама овог закона о побијању одлука скупштине.

Одржавање седнице без сазивања

Члан 206.

Седница се може одржати и без сазивања ако јој присуствују сви чланови друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Пуномоћје за гласање

Члан 207.

Члан друштва има право да путем писаног пуномоћја овласти одређено лице да у његово име учествује у раду скупштине друштва, укључујући и право да у његово име гласа (пуномоћје за гласање).

Пуномоћник из става 1. овог члана може бити свако пословно способно лице.

Оснивачким актом може се предвидети да пуномоћје за гласање мора бити оверено у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Члан друштва не може дати пуномоћје за гласање тако што ће га ограничити на део свог права гласа по основу удела.

На пуномоћје за гласање примењују се одредбе члана 344. ст. 2. до 5. и ст. 12 и ст. 15. до 19. овог закона које се односе на пуномоћје за гласање.

Кворум

Члан 208.

Кворум за седницу скупштине чини обична већина од укупног броја гласова чланова друштва, ако оснивачким актом није одређен већи број гласова.

Ако се седница скупштине није могла одржати због недостатка кворума, поново се сазива са истим предложеним дневним редом најраније десет дана а најкасније 30 дана од дана када је седница требало да буде одржана (поновљена седница).

Кворум за одржавање поновљене седнице чини 1/3 од укупног броја гласова чланова друштва, ако оснивачким актом није одређен већи број гласова.

Начин рада скупштине

Члан 209.

Скупштина може донети пословник којим ближе утврђује начин рада и одлучивања у складу са овим законом и оснивачким актом.

Седницом скупштине председава председник скупштине.

На избор и рад председника скупштине сходно се примењују одредбе члана 333. ст. 1. до 3. овог закона о председнику скупштине акционарског друштва.

Записник

Члан 210.

Свака одлука скупштине друштва уноси се у записник који води председник скупштине, односно записничар ако га именује председник скупштине.

Председник скупштине је одговоран за уредно сачињавање записника.

Записник садржи:

1. 1) место и дан одржавања седнице;
2. 2) име лица које је водило записник;
3. 3) сажети приказ расправе по свакој тачки дневног реда;
4. 4) резултат гласања по свакој тачки дневног реда по којој је скупштина одлучивала, као и начин гласања сваког присутног члана друштва;
5. 5) друге елементе, у складу са оснивачким актом.

Саставни део записника чини списак лица која су учествовала у раду седнице скупштине.

Записник потписују председник скупштине, записничар ако је одређен, као и сва лица која су учествовала у њеном раду, осим ако је оснивачким актом или пословником скупштине другачије одређено.

Ако лице које је учествовало у раду седнице има примедбе на записник или одбије да потпише записник, лице које води записник ће то констатовати у записнику уз навођење разлога за то одбијање, с тим да лице које има примедбу може ту примедбу и само унети у записник приликом потписивања.

Непоступање у складу са одредбама овог члана нема утицаја на пуноважност одлука донетих на седници скупштине, ако се резултат гласања и садржина тих одлука на други начин може утврдити.

Већина за одлучивање

Члан 211.

Скупштина доноси одлуке обичном већином гласова присутних чланова који имају право гласа по одређеном питању, осим ако је законом или оснивачким актом за поједина питања одређен већи број гласова.

Скупштина одлучује већином од две трећине од укупног броја гласова свих чланова друштва о:

1. 1) повећању или смањењу основног капитала;
2. 2) статусним променама и променама правне форме;
3. 3) доношењу одлуке о ликвидацији друштва или подношењу предлога за покретање стечаја;
4. 4) расподели добити и начину покрића губитка;
5. 5) стицању сопствених удела друштва;
6. 6) стицању резервисаних сопствених удела друштва.

Оснивачким актом може се предвидети и друга већина за доношење одлука из става 2. овог члана, али не мања од обичне већине од укупног броја гласова чланова друштва који имају право гласа по одређеном питању.

Одлуке потписује председник скупштине.

Изузетно од става 4. овог члана, одлуке потписује:

1. 1) једини члан друштва у функцији скупштине, у једночланом друштву;
2. 2) оба члана друштва у двочланом друштву са једнаким уделима чланова, односно једнаким правом гласа чланова;
3. 3) у случају поновљене седнице у двочланом друштву са једнаким уделима чланова, односно једнаким правом гласа чланова, оба члана друштва ако су присутна, односно члан који је присутан.

Одредбе ст. 4. и 5. овог члана сходно се примењују на вођење и потписивање записника из члана 210. овог закона.

*Службени гласник РС, број 91/2019 Телефонске седнице, писано гласање и одлучивање без седнице

Члан 212.

Седнице скупштине могу се одржавати коришћењем конференцијске везе или друге аудио и визуелне комуникацијске опреме, тако да сва лица која учествују у раду седнице могу да међусобно истовремено комуницирају.

Сматра се да су лица која на овај начин учествују у раду седнице лично присутна.

Члан друштва може гласати и писаним путем, осим ако је оснивачким актом или пословником скупштине другачије одређено и у том случају, за потребе израчунавања кворума, сматра се да тај члан друштва присуствује седници.

Свака одлука може се донети и ван седнице, ако је потпишу сви чланови друштва са правом гласа по том питању.

Начин гласања

Члан 213.

Гласање на седници скупштине друштва је јавно.

Искључење права гласа

Члан 214.

Члан друштва не може гласати у скупштини кад се доноси одлука о:

1. 1) његовом ослобађању од обавеза према друштву, или о смањењу тих обавеза;
2. 2) његовом иступању или искључењу из друштва;
3. 3) покретању или одустајању од спора против њега и ангажовању пуномоћника друштва за заступање у тим случајевима;
4. 4) одобравању послова између њега и друштва у складу са чланом 66. овог закона;
5. 5) у другим случајевима одређеним овим законом или оснивачким актом.

Члан друштва не може гласати у скупштини ни када се одлучује о питањима из става 1. тач. 1, 3) и 4) овог члана ако се одлуке односе на лица која су повезана са тим чланом друштва у смислу члана 62. овог закона.

Гласови члана друштва чије је право гласа искључено не узимају се у обзир приликом утврђивања кворума за одлучивање о питањима из ст. 1. и 2. овог члана.

Присуство других лица седници

Члан 215.

Седницама скупштине дужни су да присуствују директори и чланови надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, ако их благовремено позове председник скупштине или било ко од чланова друштва или ако је тако одређено оснивачким актом.

7.1.3. Усвајање финансијских извештаја Сходна примена

Члан 216.

У погледу последица усвајања односно неусвајања годишњих финансијских извештаја сходно се примењују одредбе члана 370. овог закона о последицама усвајања односно неусвајања финансијских извештаја акционарског друштва.

7.1.4. Побијање одлука скупштине Сходна примена

Члан 217.

Одредбе чл. 376. до 381. овог закона о побијању одлука скупштине акционарског друштва сходно се примењују и на побијање одлука скупштине друштва с ограниченом одговорношћу.

7.2. Директори Број директора

Члан 218.

Друштво има једног или више директора који су законски заступници друштва.

Број директора одређује се оснивачким актом или одлуком скупштине.

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине није одређен број директора, друштво има једног директора.

Директор се региструје у складу са законом о регистрацији.

Именовање директора

Члан 219.

Директора именује скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Приликом оснивања друштва, директор се може именовати оснивачким актом.

Ако у одлуци о именовању није одређено другачије, мандат директора почиње даном доношења одлуке о именовању.

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине друштва није одређено другачије, сматра се да мандат директора није ограничен.

Оснивачким актом или одлуком скупштине могу се одредити услови које неко лице треба да испуњава да би било именовано за директора.

Разрешење и оставка директора

Члан 220.

Скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, разрешава директора, при чему није дужна да наведе разлоге за разрешење осим ако је то изричито предвиђено оснивачким актом или одлуком скупштине.

На оставку директора друштва с ограниченом одговорношћу сходно се примењују одредбе члана 396. и члана 426. овог закона о оставци директора, односно извршног директора акционарског друштва.

Заступање

Члан 221.

Директор заступа друштво према трећим лицима у складу са оснивачким актом, одлукама скупштине друштва и упутствима надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно.

Ако друштво има више од једног директора, сви директори заступају друштво заједнички, ако оснивачким актом или одлуком скупштине друштва није другачије одређено.

Независно од начина заступања из става 2. овог члана, изјава воље учињена према једном директору сматра се да је ваљано учињена према друштву.

Ако је друштво остало без директора, а нови директор не буде регистрован у регистру привредних субјеката у даљем року од 30 дана, члан друштва или друго заинтересовано лице може тражити да суд у ванпарничном поступку постави привременог заступника друштва.

Поступак из става 4. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Ако друштво остане без директора, до именовања директора, односно привременог заступника из става 4. овог члана изјаве воље упућене било ком члану надзорног одбора, ако постоји, односно било ком члану друштва ако друштво нема надзорни одбор, обавезују друштво.

Друштво стиче права и преузима обавезе из послова које у његово име закључи директор независно од тога да ли је посао изричито закључен у име друштва или из околности произлази да је воља учесника у правном послу била да се тај правни посао закључи у име друштва.

Заступање друштва у спору са директором

Члан 222.

Директор не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна он или са њим повезано лице.

Непотпун број директора

Члан 223.

Ако се број директора који друштво заступају појединачно смањи испод броја директора који је одређен оснивачким актом или одлуком скупштине, преостали директори настављају да заступају друштво у оквиру својих овлашћења.

Ако се број директора који имају овлашћење на заједничко заступање смањи испод броја директора који је одређен оснивачким актом или одлуком скупштине, преостали директори дужни су да без одлагања о томе обавесте скупштину и надзорни одбор, ако је управљање друштвом дводомно.

У случају из става 2. овог члана, скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, врши именовање недостајућих директора, а до тог именовања преостали директори могу обављати само хитне послове, осим ако је оснивачким актом или одлуком скупштине другачије одређено.

Вођење послова друштва

Члан 224.

Директор води послове друштва у складу са оснивачким актом и одлукама скупштине, као и са упутствима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Ако друштво има више од једног директора, сви директори воде послове друштва заједнички, осим ако је оснивачким актом или одлуком скупштине друштва другачије одређено.

Ако је оснивачким актом или одлуком скупштине одређено да сваки директор приликом вођења послова друштва поступа самостално, директор не може предузети намеравану радњу ако се томе противи неки од преосталих директора, али је овлашћен да у том погледу захтева упутство скупштине друштва, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

У друштву у коме је управљање једнодомно, директори обављају све послове који нису у надлежности скупштине.

У друштву у коме је управљање дводомно, директори обављају све послове који нису у надлежности скупштине и надзорног одбора.

Одговорност за пословне књиге, финансијске извештаје и вођење евиденције о одлукама скупштине

Члан 225.

Директор одговара за уредно вођење пословних књига друштва.

Директор одговара за тачност финансијских извештаја друштва.

Директор је у обавези да води евиденцију о свим донетим одлукама скупштине, у коју сваки члан друштва може извршити увид током радног времена друштва.

Обавеза извештавања

Члан 226.

На обавезу директора да извештава скупштину, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно сходно се примењују одредбе члана 399. овог закона.

Директор друштва је дужан да без одлагања обавести сваког члана друштва који има удео који представља најмање 10% основног капитала односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно о насталим ванредним околностима које могу бити од значаја за стање или пословање друштва.

Накнада за рад директора

Члан 227.

На накнаду за рад директора сходно се примењују одредбе члана 393. овог закона које уређују накнаду за рад директора акционарског друштва.

7.3. Надзорни одбор Надлежност и састав надзорног одбора

Члан 228.

Ако је управљање друштвом дводомно, друштво има и надзорни одбор, који надзире рад директора.

На питања ко може бити члан надзорног одбора и на састав надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 432. и 433. овог закона о томе ко може бити члан и о саставу надзорног одбора акционарског друштва.

Именовање чланова надзорног одбора, трајање мандата и односи с друштвом

Члан 229.

Члан надзорног одбора мора да испуњава услове прописане овим законом за директора акционарског друштва и не сме бити запослен у друштву.

Председника и чланове надзорног одбора бира скупштина.

Приликом оснивања друштва први председник и чланови надзорног одбора могу се именовати оснивачким актом.

На сва остала питања која се односе на именовање, трајање мандата и односе са друштвом чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на именовање, трајање мандата и односе са друштвом чланова надзорног одбора акционарског друштва.

Председник и чланови надзорног одбора региструју се у складу са законом о регистрацији.

Накнада за рад чланова надзорног одбора

Члан 230.

На питања која се односе на одређивање накнаде за рад чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 438. овог закона које се односе на накнаду за рад чланова надзорног одбора акционарског друштва.

Разрешење и оставка чланова надзорног одбора

Члан 231.

На разрешење чланова надзорног одбора од стране скупштине и на подношење оставке чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 439. и 440. овог закона које се односе на разрешење и оставку чланова надзорног одбора акционарског друштва.

Делокруг надзорног одбора

Члан 232.

Надзорни одбор:

1. 1) одређује пословну стратегију друштва;
2. 2) именује и разрешава директора и остале заступнике, утврђује накнаду за њихов рад, односно начела за утврђивање тих накнада;
3. 3) надзире рад директора и усваја извештаје директора;
4. 4) врши унутрашњи надзор над пословањем друштва;
5. 5) врши надзор над законитошћу пословања друштва;
6. 6) установљава рачуноводствене политике друштва и политике управљања ризицима;
7. 7) даје налог ревизору за испитивање годишњих финансијских извештаја друштва;
8. 8) предлаже скупштини избор ревизора и награду за његов рад;
9. 9) контролише предлог расподеле добити и других плаћања члановима;
10. 10) одлучује о покретању поступка и давању пуномоћја за заступање друштва у спору са директором;
11. 11) врши и друге послове одређене оснивачким актом и одлуком скупштине.

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине није другачије одређено, надзорни одбор даје претходну сагласност за закључење следећих послова:

1. 1) стицање, отуђење и оптерећење удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима;
2. 2) стицање, отуђење и оптерећење непокретности, уколико то не спада у редовно пословање друштва;
3. 3) узимање кредита, односно узимање и давање зајмова, давање јемстава, гаранција и обезбеђења за обавезе трећих лица.

Питања из надлежности надзорног одбора не могу се пренети на директоре друштва.

Надзорни одбор одлучује о давању одобрења у случајевима постојања личног интереса директора у складу са чланом 66. овог закона.

Подношење годишњег извештаја о пословању друштва

Члан 233.

Ако оснивачким актом није другачије одређено, надзорни одбор је дужан да једном годишње поднесе скупштини у писаној форми извештај о пословању друштва и спроведеном надзору над радом директора.

На остала питања која се односе на подношење извештаја о пословању друштва и годишњег консолидованог извештаја о пословању сходно се примењују одредбе члана 442. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

Начин рада и седнице надзорног одбора

Члан 234.

На начин рада надзорног одбора, сазивање седница, присуствовање седницама, одлучивање и записник о раду надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 444. и 445. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

Одговорност чланова надзорног одбора

Члан 235.

На питања која се односе на одговорност чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 447. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

Посебна и ванредна ревизија по захтеву чланова друштва

Члан 236.

На питања које се односе на посебну и ванредну ревизију по захтеву чланова друштва сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на посебну и ванредну ревизију по захтеву акционара акционарског друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Сходна примена

Члан 237.

Друштво с ограниченом одговорношћу може уредити начин спровођења и организацију рада унутрашњег надзора пословања, сходном применом одредаба о унутрашњем надзору пословања код акционарских друштава.

Начин престанка

Члан 238.

Друштво престаје да постоји брисањем из регистра привредних субјеката, по основу:

1. 1) спроведеног поступка ликвидације или принудне ликвидације у складу са овим законом;
2. 2) спроведеног поступка стечаја у складу са законом којим се уређује стечај;
3. 3) статусне промене која има за последицу престанак друштва.

Престанак друштва на захтев члана друштва

Члан 239.

На престанак друштва и друге мере на захтев члана друштва сходно се примењују одредбе члана 469. овог закона о престанку акционарског друштва и другим мерама које одређује суд на захтев мањинских акционара.

Обавеза чувања аката и докумената

Члан 240.

Друштво чува следеће акте и документа:

1. 1) оснивачки акт;
2. 2) решење о регистрацији оснивања друштва;
3. 3) опште акте друштва;
4. 4) записнике са седница скупштине и одлуке скупштине;
5. 5) акт о образовању сваког огранка или другог организационог дела друштва;
6. 6) документа која доказују својину и друга имовинска права друштва;
7. 7) записнике са седница надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;
8. 8) извештаје директора и надзорног одбора друштва, ако је управљање друштвом дводомно;
9. 9) евиденцију о адресама директора и чланова надзорног одбора;
10. 10) евиденцију о адресама чланова друштва;
11. 11) уговоре које су директори, чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно и чланови друштва, или са њима повезана лица у смислу овог закона, закључили са друштвом.

Друштво је дужно је да документа и акте из става 1. овог члана чува у свом седишту или на другом месту које је познато и доступно свим члановима друштва.

Документа и акте из става 1. тач. 1) до 7) и 11) овог члана друштво чува трајно, а остала документа и акте из става 1. овог члана најмање пет година, након чега се чувају у складу са прописима о архивској грађи.

Приступ актима и документима друштва

Члан 241.

Директор је у обавези да документе и акте из члана 240. овог закона, финансијске извештаје друштва, као и друга документа везана за пословање друштва или за остваривање права чланова друштва, стави на располагање сваком члану друштва, као и ранијем члану друштва за период у којем је био члан друштва, на његов писани захтев, ради вршења увида и копирања о свом трошку, током радног времена.

Право на информисање

Члан 242.

Сваки директор је дужан да без одлагања обавести сваког члана друштва о релевантним чињеницама везаним за пословање друштва или за остваривање права чланова друштва.

Сваки члан друштва дужан је да по сазнању о чињеницама из става 1. овог члана обавести директора без одлагања.

Лица из ст. 1. и 2. овог члана одговарају друштву односно члановима друштва за штету која настане услед непоступања по одредбама ст. 1. и 2. овог члана.

Сваки члан друштва има право да му директор на његов писани захтев и о његовом трошку без одлагања, а најкасније у року од осам дана од дана пријема захтева, достави копију сваке донете одлуке скупштине.

Ускраћивање права на приступ актима и документима друштва и права на информисање

Члан 243.

Члану друштва директор може ускратити право из чл. 241. и 242. овог закона ако:

1. 1) постоји оправдана бојазан да би ово право било искоришћено за сврхе супротне интересима друштва, односно за сврху која није у вези са његовим чланством у друштву;
2. 2) би тиме друштву или његовом повезаном друштву могла бити причињена знатна штета.

Приступ актима и документима по одлуци суда

Члан 244.

Ако директор друштва пропусти да поступи по захтеву из члана 241. овог закона у року од пет дана од дана пријема захтева, подносилац захтева има право да тражи да суд у ванпарничном поступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Појам и одговорност за обавезе

Члан 245.

Акционарско друштво је друштво чији је основни капитал подељен на акције које има један или више акционара који не одговарају за обавезе друштва, осим у случају из члана 18. и члана 548. овог закона.

Акционарско друштво одговара за своје обавезе целокупном имовином.

Статут

Члан 246.

Статут акционарског друштва садржи нарочито:

1. 1) пословно име и седиште друштва;
2. 2) претежну делатност друштва;
3. 3) податке о висини уписаног и уплаћеног основног капитала, као и податке о броју и укупној номиналној вредности одобрених акција, ако постоје;
4. 4) битне елементе издатих акција сваке врсте и класе у складу са законом којим се уређује тржиште капитала, а код акција које немају номиналну вредност и износ дела основног капитала за који су оне издате, односно рачуноводствену вредност, укључујући и евентуалне обавезе, ограничења и привилегије везане за сваку класу акција;
5. 5) врсте и класе акција;
6. 6) посебне услове за пренос акција, ако постоје;
7. 7) поступак сазивања скупштине;
8. 8) одређивање органа друштва и њиховог делокруга, броја њихових чланова, ближе уређивање начина именовања и опозива тих чланова, као и начина одлучивања тих органа;
9. 9) друга питања за која је овим или посебним законом одређено да их садржи статут акционарског друштва.

Друштво је дужно да најмање једном годишње изврши измене и допуне статута ради усклађивања података из става 1. тач. 3) и 4) овог члана, ако је у претходној години дошло до промене тих података.

Доношење статута и његових измена и допуна

Члан 247.

Статут, као и његове измене и допуне, доноси скупштина обичном већином гласова свих акционара са правом гласа, осим ако је већа већина предвиђена статутом.

Први статут друштва доносе акционари који оснивају друштво, и може поред елемената из члана 246. садржати и одредбу којом се именују директори, односно чланови надзорног одбора.

Општа правила

Члан 248.

Акције које издаје друштво издају се у дематеријализованој форми и гласе на име, а на регистрацију у Централном регистру њиховог издавања, законитих ималаца, преноса акција, преноса права из акција, ограничења права из акција и упис права трећих лица на акцијама, примењују се одредбе закона којим се уређује тржиште капитала.

Акција из става 1. овог члана је недељива.

Одлука о издавању акција, односно других хартија од вредности мора да садржи све њихове битне елементе, у складу са прописима којима се уређује тржиште капитала.

Издавање акција и других хартија од вредности јавном понудом врши се у складу са овим законом и законом којим се уређује тржиште капитала.

Јединствена евиденција акционара

Члан 249.

Акционаром се у односу према акционарском друштву и трећим лицима сматра лице које је као законити ималац акције уписано у Централни регистар, а дан уписа у Централни регистар јесте дан стицања акције.

Централни регистар је дужан да акционару на његов захтев, најкасније наредног радног дана од дана подношења захтева у складу са правилима пословања Централног регистра, изда потврду о акцијама чији је он законити ималац, са свим подацима у вези са тим акцијама о којима евиденцију води Централни регистар.

На издавање доказа о власништву над акцијама примењују се прописи којима се уређује тржиште капитала.

Врсте и класе акција

Члан 250.

Акционарско друштво може издавати следеће врсте акција: обичне и преференцијалне акције.

У оквиру сваке врсте акција, акције које дају иста права чине једну класу акција.

Све обичне акције чине увек једну класу акција.

Друштво може издавати акције са или без номиналне вредности.

Ако друштво издаје акције са номиналном вредношћу, све акције исте класе морају имати исту номиналну вредност, а ако издаје акције без номиналне вредности, све акције друштва морају бити без номиналне вредности.

Обичне акције

Члан 251.

Обична акција је акција која имаоцу даје:

1. 1) право учешћа и гласања на скупштини, тако да једна акција увек даје право на један глас;
2. 2) право на исплату дивиденде;
3. 3) право учешћа у расподели ликвидационог остатка или стечајне масе у складу са законом којим се уређује стечај;
4. 4) право пречег стицања обичних акција, и других финансијских инструмената заменљивих за обичне акције, из нових емисија;
5. 5) друга права у складу са овим законом и статутом.

Обичне акције не могу се претворити у преференцијалне акције или друге финансијске инструменте.

Делимично уплаћене акције

Члан 252.

Делимично уплаћене акције у смислу овог закона су обичне акције по основу којих акционар није извршио у целости обавезу уплате односно уноса улога у друштво.

Акционар врши права по основу делимично уплаћених акција сразмерно уплаћеном, односно унетом улогу, ако статутом није другачије одређено.

Акционар делимично уплаћених акција јавног акционарског друштва не може, пре уплате односно уноса улога по основу тих акција у целости у друштво:

1. 1) те акције преносити или њима на било који начин располагати;
2. 2) остваривати право гласа по основу тих акција.

Преференцијалне акције

Члан 253.

Преференцијална акција је акција која имаоцу даје једно или више повлашћених права утврђених статутом и одлуком о издавању, као што су:

1. 1) право на дивиденду у унапред утврђеном новчаном износу или у проценту од њене номиналне вредности, која се исплаћује приоритетно у односу на имаоце обичних акција;
2. 2) право да му се неисплаћена дивиденда из става 1. тачка 1) овог члана кумулира и исплати пре исплате дивиденди имаоцима обичних акција (кумулативна преференцијална акција);
3. 3) право да партиципира у дивиденди која припада имаоцима обичних акција, у свим случајевима исплате дивиденде имаоцима обичних акција или по испуњењу одређених услова (партиципативна преференцијална акција);
4. 4) право првенства наплате из ликвидационог остатка или стечајне масе у односу на имаоце обичних акција;
5. 5) право претварања тих акција у обичне акције или у другу класу преференцијалних акција (заменљиве преференцијалне акције);
6. 6) право продаје тих акција акционарском друштву по унапред утврђеној цени или под другим условима.

Укупна номинална вредност издатих и одобрених преференцијалних акција не може бити већа од 50% основног капитала друштва.

Акционар са преференцијалним акцијама има право учешћа у раду скупштине, без права гласа, ако овим законом није другачије одређено.

Акционар са преференцијалним акцијама има право пречег стицања акција исте класе из нових емисија.

Акционар са преференцијалним акцијама има иста права као и акционар са обичним акцијама у погледу приступа актима и документима друштва из чл. 465. и 466. овог закона.

Преференцијалне акције могу се издавати само за новчани улог.

Преференцијалне акције са правом откупа од стране друштва

Члан 254.

Одлуком скупштине о издавању преференцијалних акција може се предвидети да друштво има обавезу и/или право на њихов откуп под условима из те одлуке, ако су издавање оваквих акција и услови и начин спровођења њиховог откупа утврђени статутом.

Друштво може откупити акције из става 1. овог члана под следећим условима:

1. 1) да су акције у целости уплаћене;
2. 2) да се исплата цене за акције врши искључиво из резерви формираних за ове намене;
3. 3) да је испуњен услов из члана 282. став 2. тачка 2) овог закона.

Право гласа акционара са преференцијалним акцијама

Члан 255.

Акционари са преференцијалним акцијама имају и право једног гласа по акцији на било којој скупштини акционара у оквиру своје класе акција о следећим питањима:

1. 1) повећању или смањењу укупног броја одобрених акција те класе;
2. 2) измени било ког повлашћеног права акција те класе;
3. 3) утврђивању права ималаца било којих других хартија од вредности друштва на замену или конверзију њихових хартија од вредности у акције те класе;
4. 4) подели или спајању акција те класе или њиховој замени за акције друге класе;
5. 5) новој емисији исте класе преференцијалних акција, или издавању нове класе акција које дају већа права у односу на права која дају акције те класе, или измени права из акција друге класе тако да дају једнака или већа права у односу на права која дају акције те класе;
6. 6) ограничењу или искључењу постојећег права пречег уписа акција те класе;
7. 7) ограничењу или искључењу постојећег права гласа из акција те класе ако је то право утврђено статутом у складу са ставом 2. овог члана.

Статутом акционарског друштва може се одредити да акционари са преференцијалним акцијама које се могу заменити за обичне акције имају право гласа заједно са акционарима који имају обичне акције, о свим или о одређеним питањима, када имају број гласова једнак броју гласова обичних акција у које се могу претворити.

Статутом акционарског друштва може се одредити да акционари са преференцијалним акцијама имају право гласа заједно са акционарима који имају обичне акције ако дивиденда која им припада по одлуци скупштине није исплаћена, до исплате те дивиденде, сразмерно учешћу тих преференцијалних акција у основном капиталу друштва.

Акције са више власника

Члан 256.

Акција може припадати већем броју лица (у даљем тексту: сувласници акције).

Сувласништво на акцији стиче се на основу:

1. 1) закона (наслеђивање и слично);
2. 2) уговора (поклон, купопродаја идеалног дела акције и слично);
3. 3) статусних промена друштва.

Сувласници акције сматрају се једним акционаром у односу према друштву и солидарно су одговорни према друштву за обавезе које имају по основу акције.

Сувласници акције остварују право гласа и право на приступ актима и документима друштва из члана 464. овог закона само преко заједничког пуномоћника који се одређује споразумом свих сувласника.

Потписи сувласника на споразуму из става 4. овог члана оверавају се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Сувласници акције о одређивању заједничког пуномоћника обавештавају друштво и уписују заједничког пуномоћника у Централни регистар.

Правне радње предузете према заједничком пуномоћнику имају дејство као да су предузете према свим сувласницима.

До дана уписа заједничког пуномоћника у Централни регистар:

1. 1) правне радње које су предузете према једном сувласнику имају дејство према свим сувласницима;
2. 2) акција на којој постоји сувласништво не даје право гласа и неће се рачунати у кворум за одржавање скупштине.

Подела и спајање акција

Члан 257.

Акционарско друштво може одлуком скупштине:

1. 1) сваку акцију једне класе поделити на две или више акција те класе, уз истовремено смањење њихове номиналне вредности тако да основни капитал друштва остане непромењен;
2. 2) спојити две или више акција једне класе у једну акцију те класе, уз истовремено повећање њене номиналне вредности тако да основни капитал друштва остане непромењен.

Друштво је у обавези да у случају поделе или спајања акција истовремено измени статут.

Ако би као резултат спајања или поделе акција појединим акционарима преостао део акције, ти акционари имају право да од друштва писаним путем у року од 30 дана од дана доношења одлуке из става 1. овог члана захтевају да докупе недостајући део акције како би стекли једну целу акцију или да буду исплаћени од стране друштва за део акције који би им преостао.

Ако је акционар захтевао да докупи недостајући део акције како би стекао једну целу акцију, у обавези је да у року из става 3. овог члана уплати друштву тржишну вредност недостајућег дела акције.

Ако је акционар захтевао да буде исплаћен од стране друштва за део акције који би му преостао, друштво је у обавези да му у даљем року од 30 дана од дана пријема тог захтева исплати тај део акције по тржишној вредности.

Тржишна вредност из ст. 4. и 5. утврђује се у складу са одредбама члана 259. став 1. и став 3. тачка 1) овог закона.

Ако у случају из става 3. овог члана долази до повећања основног капитала, односно до смањења основног капитала, а које у оба случаја не прелази 1% основног капитала, друштво није у обавези да примени одредбе овог закона о повећању, односно смањењу основног капитала, осим одредаба о регистрацији тих промена у складу са законом о регистрацији.

Ако је друштво издало финансијске инструменте који се могу заменити за обичне акције, у случају из става 1. овог члана у обавези је да истовремено донесе и одлуку, односно предузме другу радњу која ће обезбедити да права ималаца тих финансијских инструмената остану непромењена.

Ако друштво не поступи у складу са ставом 8. овог члана, сваки ималац финансијског инструмента може тужбом надлежном суду тражити да се одлука из става 1. овог члана стави ван снаге.

Тужба из става 9. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана доношења одлуке из става 1. овог члана.

Одредбе овог члана сходно се примењују и на акције без номиналне вредности.

Номинална вредност акција

Члан 258.

Номинална вредност акције је вредност која је као таква утврђена одлуком о издавању акција.

Све акције исте класе имају исту номиналну вредност.

Номинална вредност једне акције не може бити нижа од 100 динара.

Номинална вредност преференцијалних акција друштва не може бити нижа од номиналне вредности обичних акција тог друштва.

Утврђивање тржишне вредности акција

Члан 259.

Тржишна вредност акција јавног акционарског друштва утврђује се као пондерисана просечна цена остварена на регулисаном тржишту, односно мултилатералној трговачкој платформи, у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, у периоду од шест месеци који претходи дану доношења одлуке којом се утврђује тржишна вредност акција, под условом да је у том периоду остварени обим промета акцијама те класе на тржишту капитала представљао најмање 0,5% укупног броја издатих акција те класе и да се у истом периоду трговало више од 1/3 трговачких дана на месечном нивоу.

Изузетно, тржишна вредност акција јавног акционарског друштва може се утврдити путем процене у складу са чланом 51. овог закона под условом да тако утврђену тржишну цену прихвати скупштина на основу образложеног предлога одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно у коме се мора навести и вредност тих акција утврђена у складу са ставом 1. овог члана.

Тржишна вредност акција јавног акционарског друштва утврђује се путем процене у складу са чланом 51. овог закона ако је испуњен један од следећих услова:

1. 1) ако није остварен обим промета из става 1. овог члана;
2. 2) у случају издавања акција нове класе.

Тржишна вредност акција утврђена у складу са ставом 1. овог члана, односно процена вредности из става 2. овог члана важе три месеца од дана утврђивања тржишне вредности, односно од дана на који је процена извршена, и у оба случаја морају бити важеће на дан доношења одговарајуће одлуке скупштине ако се тржишна вредност утврђује за потребе доношења те одлуке.

Тржишна вредност акција друштва које није јавно акционарско друштво утврђује се у складу са чланом 51. овог закона.

Емисиона цена акција

Члан 260.

Емисиона цена је вредност по којој се издају акције и утврђује се одлуком о издавању акција.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина.

Емисиона цена не може бити нижа од тржишне вредности утврђене у складу са чланом 259. овог закона, осим у случају када се акције издају у поступку јавне понуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала којом акционарско друштво постаје јавно акционарско друштво.

Емисиона цена не може бити нижа од номиналне вредности акције, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.

Када је емисиона цена по којој се издају акције већа од њихове номиналне или рачуноводствене вредности, разлика између те две вредности представља емисиону премију.

Друштво може одлуком о емисији одредити и попуст на емисиону цену, с тим да цена са попустом не може бити мања од номиналне вредности акције, односно од рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности:

1. 1) код јавне понуде, инвестиционом друштву које пружа услуге покровитељства у поступку те јавне понуде акција са обавезом откупа у смислу закона којим се уређује тржиште капитала;
2. 2) код понуде која није јавна понуда, постојећим акционарима ради остваривања права пречег уписа из члана 277. овог закона, ако статутом није искључена могућност остваривања овог права под повлашћеним условима, при чему тај попуст не може бити већи од 10% емисионе цене.

Емисиона премија може се користити за повећање основног капитала, резерве које се користе за повећање основног капитала, покриће губитака у основном капиталу, откуп акција од несагласних акционара и трошкове настале по основу повећања или смањења основног капитала.

Пренос акција и права из акција

Члан 261.

Акције се могу слободно преносити, осим ако је статутом пренос акција ограничен правом прече куповине осталих акционара или претходном сагласношћу друштва.

Пренос акција у друштвима која нису јавна акционарска друштва врши се уговором који се закључује у писаној форми и оверава у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Пренос акција у јавним акционарским друштвима врши се у складу са законом којим се уређује тржиште капитала.

Права која акционару дају акције одређене класе (у даљем тексту: права из акција), осим права гласа, могу се слободно преносити.

Статутом или одлуком о издавању акција може се пренос права из акција ограничити или укинути.

Пренос акција и права из акција јавног акционарског друштва не може се ограничити.

На ограничења у преносу акција из става 1. овог члана сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на ограничења у преносу удела код друштва са ограниченом одговорношћу.

Заменљиве обвезнице и варанти

Члан 262.

Заменљиве обвезнице су обвезнице које имаоцу, под условима утврђеним одлуком о издавању, дају право на замену за обичне акције друштва.

Варанти су, у смислу овог закона, хартије од вредности које њиховом имаоцу дају право на стицање одређеног броја акција одређене врсте и класе по одређеној цени, одређеног дана или у одређеном периоду.

Заменљиве обвезнице и варанти који дају право на стицање обичних акција не могу се издати ако број обичних акција на које дају право, заједно са укупним бројем обичних акција на које дају право већ издате заменљиве обвезнице и варанти, прелази укупан број одобрених обичних акција.

Изузетно од става 3. овог члана, заменљиве обвезнице и варанти могу се издати и ако број обичних акција на које дају право, заједно са укупним бројем обичних акција на које дају право већ издате заменљиве обвезнице и варанти, прелази укупан број одобрених обичних акција, ако је за ту разлику скупштина донела одлуку о условном повећању основног капитала.

Одредбе ст. 3. и 4. овог члана сходно се примењују на варанте који дају право на стицање преференцијалних акција.

Одлуку о издавању заменљивих обвезница или вараната доноси скупштина.

Заменљиве обвезнице и варанти могу се уписати само путем новчаног улога.

Право пречег уписа заменљивих обвезница имају акционари са обичним акцијама.

Право пречег уписа вараната имају акционари класе акција на чије стицање ти варанти дају право.

Одредбе члана 277. овог закона које уређују остваривање права пречег уписа акција сходно се примењују и на остваривање права пречег уписа заменљивих обвезница и вараната.

Емисиона цена заменљивих обвезница и вараната

Члан 263.

Емисиона цена заменљивих обвезница и вараната је вредност по којој се издају заменљиве обвезнице и варанти и утврђује се одлуком о њиховом издавању.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина, с тим што се том одлуком може утврдити распон емисионе цене уз овлашћење одбору директора, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно, да посебном одлуком утврди емисиону цену у оквиру тог распона.

Емисиона цена заменљивих обвезница не може бити мања од:

1. 1) номиналне вредности акција за које се могу заменити, односно у случају акција без номиналне вредности њихове рачуноводствене вредности;
2. 2) тржишне вредности акција за које се могу заменити, а која се утврђује у складу са чланом 259. овог закона.

Оснивачки акт и први статут друштва

Члан 264.

Акционари који оснивају друштво потписују оснивачки акт друштва.

Потписи на оснивачком акту оверавају се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Акционари који оснивају друштво приликом оснивања друштва потписују и први статут друштва.

Садржај оснивачког акта

Члан 265.

Оснивачки акт садржи:

1. 1) податке о акционарима који оснивају друштво, у складу са чланом 9а овог закона, као и податак о пребивалишту акционара;
2. 2) пословно име и седиште друштва;
3. 3) претежну делатност друштва;
4. 4) укупан износ новчаног улога, односно новчану вредност и опис неновчаног улога сваког од акционара који оснивају друштво, рок уплате, односно уноса улога;
5. 5) податке о акцијама које уписује сваки акционар који оснива друштво и то: број акција, њихову врсту и класу, њихову номиналну вредност, односно код акција без номиналне вредност део основног капитала за који су оне издате.
6. 6) брисана је (види члан 81. Закона - 44/2018-27)

Уплата, односно унос улога код оснивања друштва

Члан 266.

Уписане акције које се у складу са оснивачким актом уплаћују у новцу уплаћују се пре регистрације оснивања друштва на привремени рачун отворен код пословне банке у Републици Србији.

Пре регистрације друштва акционари који оснивају друштво дужни су да уплате, односно унесу улоге који представљају најмање 25% основног капитала, при чему уплаћени износ новчаног дела основног капитала не може бити нижи од износа минималног основног капитала из члана 293. овог закона.

Трошкови оснивања друштва и посебне погодности

Члан 267.

Првим статутом може се одредити да друштво сноси одређене стварно настале трошкове по основу оснивања друштва, или да акционари који оснивају друштво имају право на накнаду тих трошкова од друштва, у ком случају се утврђује највиши износ тих трошкова.

Друштво неће бити у обавези да надокнади било који износ трошкова из става 1. овог члана ако накнада тих трошкова није предвиђена првим статутом.

Ако се приликом оснивања друштва акционарима који оснивају друштво или трећим лицима која су учествовала у оснивању друштва или прибављању потребних сагласности за обављање делатности дају посебне погодности, у првом статуту друштва се наводи врста тих погодности, период на који се дају и лица којима се дају.

Посебне погодности могу се укинути изменом статута.

Уговори са акционарима након регистрације друштва

Члан 268.

Ако јавно акционарско друштво са акционарима који су основали друштво у периоду од две године од дана регистрације оснивања друштва закључи уговор на основу кога друштво стиче одређене ствари или права по цени која је једнака или већа од 10% вредности основног капитала:

1. 1) вредност тих ствари и права мора се проценити у складу са чл. 51. до 58. овог закона; и
2. 2) тај уговор је подложан одобрењу скупштине, трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

Уговор из става 1. овог члана не може ступити на снагу пре прибављања одобрења из става 1. тачка 2) овог члана, и правне радње које друштво предузме у испуњењу тог уговора су без правног дејства до прибављања тог одобрења.

Уговор из става 1. овог члана мора бити закључен у писаној форми.

Одредбе овог члана не примењују се на:

1. 1) уговоре закључене у оквиру редовног пословања друштва;
2. 2) стицање ствари или права у оквиру управног или судског поступка;
3. 3) трансакције на тржишту капитала у смислу закона који уређује тржиште капитала.

Једнак третман акционара

Члан 269.

Сви акционари се под једнаким околностима третирају на једнак начин.

Расподела добити

Члан 270.

По усвајању финансијских извештаја за пословну годину добит те године распоређује се следећим редом:

1. 1) за покриће губитака пренесених из ранијих година;
2. 2) за резерве, ако су оне предвиђене посебним законом (законске резерве).

Ако након распоређивања добити за сврхе из става 1. овог члана преостане део добити, скупштина га може расподелити за следеће намене:

1. 1) за резерве, ако их је друштво утврдило статутом (статутарне резерве);
2. 2) за дивиденду, у складу са овим законом;
3. 3) за исплату запосленима.

*Службени гласник РС, број 91/2019 Право на дивиденду

Члан 271.

Плаћање дивиденде акционарима може се одобрити одлуком о расподели добити усвојеној на редовној седници скупштине, којом се одређује и износ дивиденде и рок за исплату дивиденде (одлука о исплати дивиденде), који не може бити дужи од шест месеци од дана доношења одлуке о исплати дивиденде.

После доношења одлуке о исплати дивиденде акционар коме треба да буде исплаћена дивиденда постаје поверилац друштва за износ те дивиденде.

Друштво је у обавези да о одлуци о исплати дивиденде обавести акционаре којима се исплаћује дивиденда у року од 15 дана од дана доношења те одлуке, сходном применом одредаба овог закона о обавештавању акционара о седници скупштине.

Дивиденда на акције исплаћује се акционарима у складу са правима која произилазе из врсте и класе акција које поседују на дан дивиденде, а сразмерно броју акција које поседују у укупном броју акција те класе.

Споразум или акт друштва којим се појединим акционарима у оквиру исте класе акција дају посебне погодности у погледу исплате дивиденде, ништав је.

Начин плаћања дивиденде

Члан 272.

Дивиденда се може плаћати у новцу или у акцијама друштва, у складу са одлуком о исплати дивиденде.

Ако се плаћање дивиденде врши у акцијама друштва:

1. 1) такво плаћање мора бити одобрено од стране акционара класе акција којој се такво плаћање врши по правилима о гласању акционара у оквиру класе акција;
2. 2) сваком акционару класе акција која има право на дивиденду плаћање се врши у акцијама те класе.

Изузетно, дивиденда се може платити у акцијама друге врсте или класе само ако је такво плаћање одобрено трочетвртинском већином гласова присутних акционара класе акција којој се такво плаћање врши и истом толиком већином гласова акционара класе акција у чијим акцијама се дивиденда исплаћује.

Друштво је у обавези да акционаре којима се исплаћује дивиденда обавести о таквој исплати непосредно пре или након извршене исплате, сходном применом одредаба овог закона о обавештавању акционара о седници скупштине.

Привремена дивиденда (међудивиденда)

Члан 273.

Ако статутом није другачије одређено, друштво може плаћати привремену дивиденду (међудивиденда) у било које време између редовних седница скупштине ако:

1. 1) извештаји о пословању друштва и његовим финансијским резултатима сачињени за ту намену јасно показују да је друштво у периоду за који се исплаћује међудивиденда остварило добит и да су расположива новчана средства друштва довољна за плаћање те међудивиденде;
2. 2) износ међудивиденде који се исплаћује није већи од укупне добити остварене након завршетка претходне пословне године за коју су сачињени финансијски извештаји, увећане за нераспоређену добит и износе резерви које се могу користити за те намене, а умањене за утврђене губитке и износ који се мора унети у резерве у складу са законом или статутом.

Плаћање међудивиденде акционарима може се одобрити и одлуком одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, ако је то одређено статутом или одлуком скупштине.

Ако се плаћање међудивиденде одобрава одлуком одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, међудивиденда се може платити само у новцу.

Дан дивиденде

Члан 274.

Статутом може се одредити дан, или метод његовог одређивања, на који се утврђује списак акционара који имају право на дивиденду, односно право на исплату по основу смањења капитала или по основу ликвидационог остатка (дан дивиденде).

Ако статутом није одређен дан дивиденде, тај дан се одређује одлуком о исплати дивиденде, у складу са методом за његово одређивање ако је она одређена статутом.

У случају из става 2. овог члана, јавно акционарско друштво као дан дивиденде не може одредити ранији дан од дана акционара утврђеног у складу са чланом 331. овог закона.

Ако статутом није одређен дан дивиденде за исплату привремене дивиденде, тај дан се одређује одлуком из члана 273. овог закона којом се одобрава њена исплата.

Акционар који пренесе своје акције по основу којих је стекао право на дивиденду после дана дивиденде, а пре исплате дивиденде, задржава то право.

Ограничења плаћања акционарима

Члан 275.

Друштво не може вршити плаћања акционарима ако је према последњим годишњим финансијским извештајима нето имовина друштва мања, или би услед такве исплате постала мања, од уплаћеног основног капитала увећаног за резерве које је друштво у обавези да одржава у складу са законом или статутом, ако такве резерве постоје, осим у случају смањења основног капитала.

Укупан износ исплата акционарима за пословну годину не може бити већи од добити на крају те пословне године, увећане за нераспоређену добит из претходних периода и износе резерви предвиђених за расподелу акционарима, а умањене за непокривене губитке из претходних периода и износе резерви које је друштво у обавези да одржава у складу са законом или статутом, ако такве резерве постоје.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, друштво увек може вршити плаћања свом акционару који је физичко лице по основу уговора о раду.

Акционари којима је извршено плаћање супротно одредбама овог члана обавезни су да исти износ врате друштву ако су знали или су морали знати да се плаћање врши у супротности са одредбама овог члана.

Захтев друштва из става 4. овог члана застарева у року од пет година од дана када је исплата извршена.

Сваки акционар који испуњава услове из члана 79. овог закона може поднети деривативну тужбу због повреде одредаба става 5. овог члана у своје име а за рачун друштва.

Члан 276.

Брисан је (види члан 83. Закона-44/2018-27)

Право пречег уписа

Члан 277.

Акционар има право пречег уписа акција из нове емисије сразмерно броју у целости уплаћених акција те класе које има на дан доношења одлуке о издавању акција, у односу на укупан број акција те класе.

Право из става 1. овог члана акционар има и код издавања хартија од вредности које дају право на стицање врсте и класе акција које акционар има.

Статутом се може утврдити да акционар има право пречег уписа и код издавања акција друге врсте и класе од оних које има али само по остваривању тог права од стране акционара који поседују врсту и класу акција које се издају.

Поступак остваривања права пречег уписа утврђује се статутом, при чему је друштво у обавези да:

1. 1) сваког акционара који има право пречег уписа обавести о одлуци о издавању акција, односно других хартија од вредности;
2. 2) обезбеди да рок за остваривање овог права не буде краћи од 30 дана од дана слања обавештења о одлуци о издавању акција, односно других хартија од вредности.

Обавештење из става 4. тачка 1) овог члана упућује се сходном применом одредаба члана 335. овог закона о слању позива за скупштину акционара, и садржи нарочито: број акција које се издају, емисиону цену, рок и начин коришћења права пречег уписа.

Одредбе овог члана не примењују се приликом издавања нових акција када се оне издају у поступку статусне промене друштва.

Искључење права пречег уписа

Члан 278.

Право пречег уписа из члана 277. овог закона може се ограничити или искључити само у случају понуде код које није обавезна објава проспекта у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, и то одлуком скупштине донетом на писани предлог одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, који обавезно садржи:

1. 1) разлоге ограничења, односно искључења права пречег уписа;
2. 2) детаљно образложење предложене емисионе цене.

Одлука из става 1. овог члана доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара те класе и региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ако је емисиона цена утврђена путем процене у складу са чланом 259. став 2. овог закона, акционар који сматра да та процена није одговарајућа има право да по том основу побија одлуку из става 1. овог члана у складу са чланом 376. овог закона.

Одлука из става 1. овог члана не може се спровести пре истека рока за побијање те одлуке у складу са чланом 376. овог закона.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, има овлашћење да издаје одобрене акције, право пречег уписа може се ограничити или искључити само на основу одлуке скупштине која је донета трочетвртинском већином гласова присутних акционара те класе.

Одредбе овог члана не примењују се приликом издавања нових акција када се оне издају у поступку статусне промене друштва.

Финансијска подршка друштва за стицање акција

Члан 279.

Одредбе члана 154. овог закона о финансијској подршци друштва с ограниченом одговорношћу за стицање удела у друштву сходно се примењују на финансијску подршку акционарског друштва за стицање акција у друштву.

Повлачење и поништај акција због неуплате, односно неуношења улога

Члан 280.

У случају из члана 48. став 7. овог закона одлуку о повлачењу и поништају акција доноси скупштина трочетвртинском већином гласова присутних акционара, а у случају из члана 48. став 8. овог закона ту одлуку у обавези је да без одлагања донесе одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Одлука из става 1. овог члана може се донети само у односу на све акционаре који нису извршили своју обавезу из члана 46. став 1. овог закона ни у накнадно остављеном року из члана 48. став 2. овог закона.

Забрана уписа акција друштва

Члан 281.

Друштво не може уписивати акције које само издаје.

Акције друштва не може уписивати његово контролисано друштво, нити те акције може уписати треће лице које поступа у своје име, а за рачун контролисаног друштва.

Ако је акције друштва уписало треће лице у своје име а за рачун друштва, сматраће се да је то лице уписало акције за свој рачун.

Акционари који оснивају друштво, а у случају повећања основног капитала чланови одбора директора, односно извршног и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, одговорни су за уплату односно унос улога за акције уписане супротно ст. 1 и 2. овог члана.

Споразум о ослобађању од одговорности или обештећењу који друштво закључи са лицима из става 4. овог члана ништав је.

Лица из става 4. овог члана могу се ослободити одговорности ако докажу да нису знали нити су могли знати да је дошло до кршења одредаба ст. 1. и 2. овог члана.

Сопствене акције и услови стицања

Члан 282.

Сопствене акције у смислу овог закона су акције које је друштво стекло од својих акционара.

Друштво може стицати сопствене акције непосредно или преко трећег лица које акције стиче у своје име а за рачун друштва под следећим условима:

1. 1) да је скупштина донела одлуку којом је дала одобрење за стицање сопствених акција;
2. 2) да као резултат стицања сопствених акција нето имовина друштва неће бити мања од уплаћеног основног капитала увећаног за резерве које је друштво у обавези да одржава у складу са законом или статутом, ако такве резерве постоје, осим резерви које су статутом предвиђене за стицање сопствених акција;
3. 3) да су акције које друштво стиче у целости уплаћене;
4. 4) у случају јавног акционарског друштва, да укупна номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности тако стечених акција, укључујући и раније стечене сопствене акције, не прелази 10% основног капитала друштва.

Одлука из става 2. тачка 1) овог члана садржи услове стицања и располагања овим акцијама, а нарочито:

1. 1) максималан број сопствених акција које се стичу;
2. 2) рок у коме друштво може стећи сопствене акције, који не може бити дужи од две године;
3. 3) минималну и максималну цену за стицање сопствених акција, ако се сопствене акције стичу уз накнаду;
4. 4) списак лица, ако се сопствене акције стичу ради расподеле запосленима у друштву или повезаном друштву или за награђивање чланова одбора директора, односно извршног и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, али највише до 5% било које класе акција у току пословне године, као и ако су издвојене резерве за ове намене.

Изузетно, друштво може стицати сопствене акције и без одлуке из става 2. тачка 1) овог члана, а на основу одлуке одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно:

1. 1) у случају јавног акционарског друштва, ако је то неопходно да би се спречила већа и непосредна штета по друштво, у ком случају је одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, обавезан да на првој следећој седници скупштине акционаре обавести о разлозима и начину стицања сопствених акција, њиховом броју и укупној номиналној вредности, односно укупној рачуноводственој вредности код акција без номиналне вредности, њиховом учешћу у основном капиталу друштва као и укупном износу који је друштво за њих платило;
2. 2) ако се сопствене акције стичу ради расподеле запосленима у друштву или повезаном друштву, или за награђивање чланова одбора директора, односно извршног и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, али највише до 5% било које класе акција у току пословне године, под условом да је таква могућност предвиђена статутом и да су издвојене резерве за ове намене.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, у обавези је да приликом сваког стицања сопствених акција провери да ли су услови из става 2. тач. 2) до 4) овог члана испуњени и да о томе сачини писани извештај.

Стицање сопствених акција контролног друштва

Члан 283.

Ако акције друштва стиче његово контролисано друштво, као и ако те акције стиче треће лице које поступа у своје име, а за рачун контролисаног друштва, сматра се да је те акције стекло контролно друштво и на такве акције се примењују одредбе овог закона о сопственим акцијама.

Ако је контролисано друштво стекло акције контролног друштва пре успостављања контроле, по успостављању контроле ове акције не сматрају се сопственим акцијама у смислу овог закона, али престају да дају право гласа и њихова номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности, додаје се износу основног капитала и резерви код утврђивања испуњености услова из члана 282. став 2. тачка 2) овог закона.

Изузеци од услова за стицање сопствених акција

Члан 284.

Одредбе члана 282. ст. 2. до 5. овог закона не примењују се ако друштво стиче сопствене акције:

1. 1) као последицу остваривања права несагласних акционара;
2. 2) брисана је (види члан 86. Закона - 44/2018-27)
3. 3) бестеретно;
4. 4) као последицу статусне промене;
5. 5) по основу одлуке суда;
6. 6) ради спровођења поступка смањења капитала друштва.

Поступак стицања сопствених акција

Члан 285.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно је дужан да, у складу са одлуком о стицању сопствених акција из члана 282. став 2. тачка 1) овог закона и члана 282. став 4. овог закона, упути понуду за откуп свим акционарима те класе акција.

Понуда из става 1. овог члана садржи:

1. 1) врсту, класу и број акција које друштво жели да стекне;
2. 2) цену коју је друштво спремно да плати или начин њеног утврђивања;
3. 3) начин и рок за исплату цене;
4. 4) поступак и рок у којем акционари могу одговорити на понуду друштва, који не може бити краћи од 15 дана.

Понуда из става 1. овог члана упућује се сходном применом одредаба члана 335. овог закона о слању позива за скупштину акционара.

Ако је укупан број акција које акционари друштву понуде на продају већи од броја акција из става 2. тачка 1) овог члана, друштво ће од сваког акционара откупити сразмеран број акција које акционар понуди на продају, с тим што ће се приликом обрачуна сразмерног броја акција узети у обзир само цео број акција.

Изузетно од става 4. овог члана, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, може одлучити да друштво стекне и већи број акција, али не више од броја акција наведених у одлуци из члана 282. став 2. тачка 1) овог закона, а ако је број акција које друштво стиче мањи од укупног броја акција које акционари понуде на продају, друштво је у обавези да поштује принцип сразмерности из става 4. овог члана.

Одредбе овог члана не примењују се код стицања сопствених акција у случајевима из члана 282. став 4. тачка 1) и члана 284. тач. 1) до 5) овог закона.

Изузетно од става 1. овог члана јавно акционарско друштво може стицати сопствене акције и без упућивања понуде на основу програма откупа сопствених акција у складу са прописима којима се уређује тржиште капитала.

Статус сопствених акција

Члан 286.

Сопствене акције не дају право гласа.

Сопствене акције не дају право на дивиденду или друга примања, нити могу бити основ за плаћања акционарима осим у случају смањења капитала.

Обавеза отуђења сопствених акција

Члан 287.

Ако је друштво стекло сопствене акције супротно одредбама чл. 282. и 284. овог закона, оно је у обавези је да их отуђи или поништи у року од годину дана од дана стицања.

Сопственим акцијама стеченим у складу са чланом 282. став 4. тачка 1) овог закона друштво располаже у складу са прописима који уређују тржиште капитала.

Сопствене акције стечене у складу са чланом 282. став 3. тачка 4) и став 4. тачка 2) овог закона друштво је у обавези да расподели лицима утврђеним у одлуци о стицању у року од годину дана од дана стицања.

Ако је друштво стекло сопствене акције у складу са чланом 282. и чланом 284. тач. 1) до 5) овог закона чија је номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности већа од 10% основног капитала, у обавези је да их у року од три године од дана стицања отуђи тако да укупна вредност тако стечених сопствених акција друштва не буде већа од 10% основног капитала.

Изузетно, у случају акционарског друштва које није јавно у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, укупна вредност стечених сопствених акција друштва, које друштво може задржати након истека рока из става 4. овог члана, не може бити већа од 20% основног капитала.

Ако друштво не расподели, не отуђи, односно не поништи сопствене акције у роковима из ст. 1, 3. и 4. овог члана, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно у обавези је да их, без посебне одлуке скупштине, одмах по истеку рока поништи и по том основу смањи основни капитал друштва.

НАПОМЕНА ИЗДАВАЧА: Даном приступања Републике Србије Европској унији престаје да се примењује одредба члана 287. став 5. Закона (види члан 159. Закона - 44/2018-27).

Начин и поступак отуђења сопствених акција

Члан 288.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно доноси одлуку о отуђењу сопствених акција, у складу са условима располагања утврђеним одлуком из члана 282. став 2. тачка 1) овог закона.

Приликом отуђења сопствених акција лица која су акционари друштва на дан доношења одлуке из става 1. овог члана имају право прече куповине.

Ако након остваривања права прече куповине из става 2. овог члана преостане одређени број сопствених акција, друштво их може отуђити трећим лицима или поништити у складу са овим законом.

Изузетно, у случају акционарског друштва које није јавно, право пречег уписа се може ограничити или укинути само одлуком скупштине која је донета трочетвртинском већином гласова присутних акционара те класе.

Цена по којој друштво може отуђити сопствене акције утврђује се сходном применом члана 260. овог закона.

На остваривање, ограничавање или укидање права прече куповине из овог члана сходно се примењују одредбе чл. 277. и 278. овог закона.

Извештавање о сопственим акцијама

Члан 289.

Друштво које је током пословне године стекло или располагало сопственим акцијама дужно је да у годишњим финансијским извештајима за ту пословну годину наведе:

1. 1) разлоге стицања;
2. 2) врсту, класу, број и номиналну вредност, односно рачуноводствену вредност код акција без номиналне вредности, сопствених акција стечених и отуђених током те године, као и њихово учешће у основном капиталу;
3. 3) цену по којој су те акције стечене односно отуђене;
4. 4) врсту, класу, укупан број и номиналну вредност, односно рачуноводствену вредност код акција без номиналне вредности, сопствених акција друштва на крају те пословне године, као и њихово учешће у основном капиталу друштва.

Сопствене акције јавног акционарског друштва

Члан 290.

Одредбе чл. 281. до 289. овог закона примењују се и на јавно акционарско друштво ако законом којим се уређује тржиште капитала није другачије уређено.

Узимање у залогу акција друштва

Члан 291.

Друштво не може узети у залогу акције које је само издало, непосредно или преко трећег лица које те акције узима у залогу у своје име, а за рачун друштва.

Стицање сопствених заменљивих обвезница и вараната

Члан 292.

На стицање заменљивих обвезница и вараната сходно се примењују одредбе овог закона о стицању сопствених акција из члана 282. овог закона.

Ако друштво стекне своје заменљиве обвезнице или варанте, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно у обавези је да их, без посебне одлуке скупштине, одмах по стицању поништи.

Поништавањем заменљивих обвезница и вараната у складу са ставом 2. овог члана смањује се условно повећани основни капитал друштва, при чему се не спроводи поступак смањења основног капитала.

Смањење условно повећаног основног капитала региструје се у складу са законом о регистрацији.

6.1. Минимални основни капитал

Члан 293.

Акционарско друштво мора имати минимални основни капитал у висини од 3.000.000,00 динара, осим ако је посебним законом предвиђен већи износ.

6.2. Повећање основног капитала Доношење одлуке

Члан 294.

Одлуку о издавању акција ради повећања основног капитала друштва доноси скупштина, осим у случају одобреног капитала када такву одлуку може донети одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Одлука из става 1. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији у року од шест месеци од дана доношења.

Одлука из става 1. овог члана која није регистрована у складу са ставом 2. овог члана ништава је.

Упис акција по основу одлуке из става 1. овог члана не може почети пре њене регистрације у складу са ставом 2. овог члана.

Одлука из става 1. овог члана може се донети тек након потпуне уплате, односно уноса улога за раније издате и уписане акције.

Ограничење из става 5. овог члана не примењује се ако се одлука о издавању акција доноси по основу:

1. 1) повећања основног капитала које је резултат статусне промене;
2. 2) повећања основног капитала неновчаним улозима, уколико се неновчани улог одмах у целости уноси.

Начини повећања

Члан 295.

Основни капитал друштва може се повећати:

1. 1) новим улозима;
2. 2) условно, у складу са чланом 301. овог закона (условно повећање капитала);
3. 3) из нераспоређене добити и резерви друштва расположивих за те намене (повећање из нето имовине друштва);
4. 4) као резултат статусне промене.

Под повећањем основног капитала новим улозима из става 1. тачка 1) овог члана сматра се и конверзија дуга у основни капитал.

У јавном акционарском друштву повећање основног капитала се не може спровести конверзијом дуга у основни капитал, осим ако законом није другачије одређено.

Одредбе о повећању основног капитала новим улозима из чл. 296. до 300. овог закона примењују се и на издавање акција јавном понудом ако законом којим се уређује тржиште капитала није другачије уређено.

6.2.1. Повећање основног капитала новим улозима Садржај одлуке

Члан 296.

Одлука о повећању основног капитала новим улозима садржи нарочито:

1. 1) износ повећања основног капитала;
2. 2) начин повећања основног капитала, као и праг успешности емисије акција;
3. 3) рокове за спровођење одлуке;
4. 4) емисиону цену одређену у складу са чланом 260. овог закона;
5. 5) битне елементе акција које се издају из члана 248. овог закона, или критеријуме на основу којих ће се ти елементи одредити;
6. 6) ознаку банке код које се врши уплата акција.

Праг успешности из става 1. тачка 2) овог члана представља однос између броја уписаних акција и броја акција чије је издавање утврђено одлуком.

Ако се основни капитал повећава неновчаним улозима одлука из става 1. овог члана садржи и:

1. 1) предмет или право које друштво стиче и процену његове вредности;
2. 2) име и друге податке из члана 265. овог закона о лицу које уноси неновчани улог;
3. 3) врсту, класу, број и номиналну вредност акција, односно рачуноводствену вредност акција код акција без номиналне вредности, које се издају по том основу.

Процена вредности из става 3. тачка 1) овог члана врши се у складу са чланом 51. овог закона.

Ако одлука о повећању основног капитала неновчаним улозима не садржи податке из става 3. овог члана, правне радње које су предузете ради уноса неновчаног улога у друштво не производе правно дејство према друштву.

Упис акција по основу нових улога

Члан 297.

Друштво које издаје акције у поступку повећања основног капитала новим улозима у обавези је да сачини образац уписнице који садржи:

1. 1) податке о друштву;
2. 2) датум одлуке о издавању акција;
3. 3) укупан износ за који се основни капитал повећава;
4. 4) врсту, класу и број акција које се издају;
5. 5) права, ограничења и остале битне елементе акција које се издају;
6. 6) емисиону цену акције и праг успешности издавања;
7. 7) начин и рокове плаћања, односно уноса улога и друге обавезе ако су утврђене одлуком о издавању;
8. 8) податке о неновчаном улогу из члана 296. став 3. овог закона, ако се повећање капитала врши неновчаним улозима;
9. 9) датум када лицу које уписује акције престаје обавеза коју је преузело уписницом у случају неуспешне емисије;
10. 10) податке о лицу које уписује акције из члана 265. став 1. тачка 1) овог закона;
11. 11) податке о врсти, класи и броју акција које се уписују.

Друштво је дужно да одлуком из члана 296. овог закона утврди начин на који ће образац уписнице са подацима из става 2. тач. 1) до 9) овог члана бити учињен доступним заинтересованим лицима.

Лице уписује акције уношењем података из става 1. тач. 10) и 11) овог члана у уписницу и подношењем потписане уписнице друштву или лицу које је друштво овластило да спроведе поступак уписа акција.

Друштво може одлуком из члана 296. овог закона прописати и начин идентификације лица која подносе уписницу друштву.

Уплата акција по основу нових улога и унос неновчаних улога

Члан 298.

Уписане акције уплаћују се у складу с одлуком о њиховом издавању, с тим што се непосредно по истеку периода за вршење уписа уплаћује износ који не може бити мањи од 25% њихове номиналне, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности, као и целокупан износ емисионе премије, ако постоји.

Уплата преосталог износа уписаних акција мора се извршити у року од пет година од дана регистрације одлуке о повећању основног капитала, односно у року од две године у случају јавног акционарског друштва, осим ако је одлуком о њиховом издавању предвиђен краћи рок.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, код јавног акционарског друштва уплата акција у случају повећања капитала путем јавне понуде уз објављивање проспекта врши се одмах по истеку рока за упис акција.

Ако се повећање основног капитала врши неновчаним улозима, исти у целости морају бити унети у друштво у року од пет година од дана регистрације одлуке о повећању основног капитала у складу са законом о регистрацији, односно у року од две године ако је друштво јавно, осим ако је одлуком о њиховом издавању предвиђен краћи рок.

Ако повећање капитала није успело, а део улога је уплаћен, односно унет, друштво је у обавези да врати уплаћени, односно унети улог најкасније у року од 15 дана од истека рока за упис акција.

На поступак уплате акција које се издају јавном понудом примењују се одредбе закона којима се уређује тржиште капитала.

Упис акција и акционара у Централни регистар

Члан 299.

Ако је повећање капитала по основу нових улога успело у смислу чл. 296. и 298. овог закона, друштво подноси захтев за упис новоиздатих акција и њихових ималаца у Централни регистар преко члана Централног регистра, у року од пет радних дана од дана окончања уписа и уплате.

Уз захтев из става 1. овог члана доставља се:

1. 1) одлука о издавању акција;
2. 2) доказ о регистрацији одлуке из тачке 1) овог става у складу са законом о регистрацији;
3. 3) списак лица која су уписала и уплатила акције, са појединачно означеним бројем уписаних и уплаћених акција и укупним износом уплаћених акција, са писаном изјавом законског заступника друштва о тачности тих података;
4. 4) потврда члана Централног регистра и банке код које је вршена уплата акција о уписаним и уплаћеним акцијама, односно писана изјава законског заступника друштва о унетом неновчаном улогу;
5. 5) писана изјава законског заступника друштва о успешности емисије и испуњености услова из члана 298. ст. 1. и 3. овог закона;
6. 6) примерак уговора закљученог између друштва и члана Централног регистра у погледу услуга у вези са тим повећањем капитала.

Централни регистар доноси акт којим прописује форму захтева из става 1. овог члана и документацију која се прилаже уз тај захтев.

Ако су акције издате јавном понудом, упис издатих акција и њихових законитих ималаца у Централни регистар врши се у складу са законом који уређује тржиште капитала.

Регистрација повећања капитала новим улозима

Члан 300.

У року од осам дана од дана уписа акција издатих у поступку повећања основног капитала у Централни регистар у складу са чланом 299. овог закона, друштво је у обавези да повећање основног капитала региструје у складу са законом о регистрацији.

Основни капитал друштва сматра се повећаним даном регистрације повећања основног капитала у складу са ставом 1. овог члана.

6.2.2. Условно повећање основног капитала Основи и износ условног повећања основног капитала

Члан 301.

Условно повећање основног капитала друштва спроводи се само у обиму потребном за:

1. 1) остваривање права ималаца заменљивих обвезница на конверзију у акције друштва;
2. 2) остваривање права ималаца вараната на куповину акција друштва;
3. 3) остваривање права запослених, директора и чланова надзорног одбора, друштва, односно са њим повезаног лица на куповину акција друштва, ако је то одређено статутом;
4. 4) брисана је (види члан 94. Закона - 44/2018-27)

Износ повећања основног капитала из става 1. овог члана у моменту доношења одлуке о условном повећању основног капитала не може бити већи од 50% основног капитала друштва, осим у случају из става 1. тачка 3) овог члана када не може бити већи од 3% основног капитала друштва.

Одлука скупштине о условном повећању основног капитала која није у складу са одредбама овог члана ништава је.

Садржај одлуке

Члан 302.

Одлука о условном повећању основног капитала друштва садржи нарочито:

1. 1) износ и намену условног повећања основног капитала;
2. 2) категорије лица која имају право на упис акција и услове и рокове за остваривање тог права;
3. 3) рок у коме се може спровести повећање основног капитала;
4. 4) цену по којој се стичу акције или метод по којој се она може одредити;
5. 5) битне елементе акција које се издају из члана 248. овог закона.

Упис и уплата акција код условног повећања основног капитала

Члан 303.

Имаоци заменљивих обвезница право уписа акција код реализације условног повећања основног капитала остварују достављањем писане изјаве друштву о претварању заменљивих обвезница у акције, при чему ова изјава замењује упис и плаћање акција.

На поступак уписа акција у случајевима из члана 301. став 1. тач. 2) и 3) сходно се примењује члан 297. овог закона.

У случајевима из члана 301. став 1. тач. 2) и 3) овог закона акције се не могу издати пре њихове уплате.

Акције се могу издати у замену за заменљиве обвезнице само ако се разлика између износа за који су издате те обвезнице и износа основног капитала који представљају те акције покрије из резерви расположивих за те намене или уплатом одговарајућег новчаног износа од стране ималаца тих обвезница.

Упис акција и акционара у Централни регистар и регистрација условног повећања основног капитала

Члан 304.

На упис акција и акционара у Централни регистар, као и на регистрацију повећања основног капитала у случају из члана 303. овог закона сходно се примењују одредбе чл. 299. и 300. овог закона.

6.2.3. Повећање основног капитала из нето имовине друштва Претварање нераспоређене добити и резерви у основни капитал

Члан 305.

Повећање основног капитала друштва из нето имовине друштва врши се претварањем нераспоређене добити и резерви у основни капитал друштва.

Нераспоређена добит и резерве друштва могу се претворити у основни капитал само ако друштво није исказало губитак у финансијским извештајима на основу којих се доноси одлука о повећању основног капитала.

Изузетно од става 1. овог члана, друштво може, под условом да претходно изврши покриће губитка из става 2. овог члана, повећати основни капитал из нераспоређене добити и резерви које преостану по покрићу тог губитка.

У основни капитал се могу претворити само резерве које се могу користити за те намене.

Финансијски извештаји као основ за доношење одлуке

Члан 306.

У случају јавног акционарског друштва и друштва које подлеже обавези ревизије у складу са законом који уређује рачуноводство и ревизију, финансијски извештаји на основу којих се доноси одлука о повећању основног капитала из нето имовине друштва морају имати позитивно мишљење ревизора у смислу закона који уређује рачуноводство и ревизију.

У случају из става 1. овог члана одлука о повећању основног капитала друштва из нето имовине друштва може се заснивати на финансијским извештајима за претходну пословну годину под условом да друштво региструје такву одлуку у складу са законом о регистрацији у року од шест месеци од дана усвајања тих финансијских извештаја од стране скупштине.

Садржај одлуке

Члан 307.

Одлука о повећању основног капитала из нето имовине друштва садржи нарочито:

1. 1) укупан износ повећања основног капитала;
2. 2) износ и врсту резерви односно износ нераспоређене добити која се претвара у основни капитал;
3. 3) назнаку да ли се издају нове акције или се постојећим акцијама повећава номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности;
4. 4) битне елементе акција које се издају из члана 248. овог закона, ако се повећање основног капитала врши издавањем нових акција.

Ко има право на стицање акција

Члан 308.

Право на акције по основу повећања основног капитала друштва из нето имовине друштва имају акционари друштва на дан доношења те одлуке.

Акционари из става 1. овог члана имају право на акције по основу повећања основног капитала у сразмери са њиховим уплаћеним односно унетим улогом у односу на уплаћени односно унети основни капитал друштва.

Право из става 1. овог члана припада и друштву по основу сопствених акција друштва.

Одлука скупштине која није у складу са одредбама овог члана ништава је.

Права ималаца заменљивих обвезница

Члан 309.

Код повећања основног капитала из нето имовине друштва сразмерно се повећавају права ималаца заменљивих обвезница друштва у погледу броја акција на које имају право или њихове номиналне, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.

Право на дивиденду

Члан 310.

Акције стечене повећањем основног капитала из нето имовине друштва, односно износ повећања номиналне вредности или рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности, дају право на дивиденду за целу пословну годину у којој је донета одлука о повећању основног капитала, ако том одлуком није другачије одређено.

Одлуком о повећању основног капитала из нето имовине друштва може се одредити да акције стечене повећањем основног капитала из нето имовине друштва, односно износ повећања номиналне вредности или рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности учествују у расподели дивиденди и за претходну пословну годину, ако се та одлука донесе пре одлуке о расподели добити за претходну пословну годину.

Упис повећања основног капитала у Централни регистар

Члан 311.

Уз захтев Централном регистру за упис нових акција и њихових ималаца, односно упис повећања номиналне или рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности по основу повећања капитала из нето имовине друштва доставља се:

1. 1) одлука о повећању капитала;
2. 2) доказ о регистрацији одлуке из тачке 1) овог става у складу са законом о регистрацији;
3. 3) писана изјава законског заступника друштва о испуњености услова из чл. 305. и 306. овог закона.

Захтев из става 1. овог члана подноси се у року од пет радних дана од дана регистрације одлуке о повећању капитала у складу са законом о регистрацији.

Јавно акционарско друштво дужно је да истовремено са подношењем захтева из става 1. овог члана Комисији за хартије од вредности достави обавештење о повећању капитала из нето имовине друштва.

Регистрација повећања основног капитала из нето имовине друштва

Члан 312.

На регистрацију повећања основног капитала из нето имовине друштва сходно се примењују одредбе члана 300. овог закона.

6.2.4. Одобрени капитал Одобрене акције

Члан 313.

Акционарско друштво поред издатих акција може да има и одобрене акције одређене врсте и класе, ако је то предвиђено статутом, с тим што број одобрених акција увек мора бити мањи од половине броја издатих обичних акција.

Одобрене акције могу се издавати код повећања капитала друштва новим улозима или за остваривање права ималаца заменљивих обвезница и вараната.

Скупштина доноси одлуку о одобреним акцијама која садржи битне елементе одобрених акција укључујући и рок за издавање акција.

Рок из става 3. овог члана не може бити дужи од пет година од дана доношења одлуке и може бити продужен изменом статута или одлуком скупштине, пре његовог истека, с тим што свако такво продужење може бити за период који не може бити дужи од пет година.

Одлука из става 3. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији.

6.3. Смањење основног капитала Доношење и садржај одлуке

Члан 314.

Одлуку о смањењу основног капитала доноси скупштина трочетвртинском већином гласова присутних акционара сваке класе акција која има право гласа по предметном питању.

Изузетно, одлуку о смањењу основног капитала може донети одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, у случају поништења сопствених акција друштва, ако је то овлашћење дато одлуком скупштине из члана 282. став 2. овог закона.

Одлука из ст. 1. и 2. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији најкасније у року од три месеца од дана доношења.

Одлука из става 1. овог члана која није регистрована у складу са ставом 3. овог члана ништава је.

Одлуком о смањењу основног капитала утврђују се циљ, обим и начин тог смањења, а нарочито да ли се смањење основног капитала спроводи у складу са чл. 320. или 321. овог закона.

Ако се смањење основног капитала врши уз примену одредаба члана 319. овог закона о заштити поверилаца, одлука о смањењу основног капитала садржи и позив повериоцима да пријаве своја потраживања ради обезбеђења.

Члан 315.

Брисан је (види члан 12. Закона-99/2011-14)

Начини смањења основног капитала

Члан 316.

Основни капитал друштва може се смањити:

1. 1) повлачењем и поништењем акција у поседу акционара;
2. 2) поништењем сопствених акција друштва;
3. 3) смањивањем номиналне вредности акција, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.

Смањење основног капитала друштва врши се уз примену одредаба овог закона о заштити поверилаца, ако овим законом није другачије прописано.

Претпоставке за повлачење и поништење акција

Члан 317.

Повлачење и поништење акција друштва може се вршити само ако је та могућност била предвиђена статутом пре него што је извршен упис акција које се повлаче и поништавају.

Изузетно, повлачење и поништење акција може се вршити и у случају када та могућност није била предвиђена статутом пре него што је извршен упис акција које се повлаче и поништавају, под условом да се одлука о смањењу основног капитала повлачењем и поништењем акција донесе уз сагласност сваког акционара чије се акције повлаче и поништавају, као и трећих лица која имају права на тим акцијама која су уписана у Централном регистру.

Одлука скупштине о смањењу основног капитала повлачењем и поништењем акција из става 2. овог члана обавезно садржи услове, рокове и начин на који се спроводи повлачење и поништење акција, ако исти нису утврђени статутом.

Једнаки третман акционара исте класе

Члан 318.

Акционари исте класе у спровођењу поступка смањења основног капитала друштва имају исти третман.

Једнак третман акционара из става 1. овог члана обезбеђује се сразмерним повлачењем и поништењем акција од свих акционара дате класе акција, или сразмерним смањењем номиналне, односно рачуноводствене вредности акција свих акционара дате класе акција.

Износ смањења основног капитала мора се утврдити у висини која омогућава спровођење начела једнаког третмана у складу са ставом 2. овог члана.

Одлука о смањењу основног капитала која је донета супротно начелу једнаког третмана ништава је.

Заштита поверилаца

Члан 319.

Регистар привредних субјеката објављује одлуку о смањењу основног капитала друштва у непрекидном трајању од три месеца почев од дана регистрације у складу са чланом 314. став 3. овог закона.

Друштво је дужно да повериоцима који су познати друштву, а чија појединачна потраживања износе најмање 2.000.000 динара у противвредности било које валуте по средњем курсу Народне банке Србије на дан регистрације одлуке о смањењу основног капитала у складу са чланом 314. став 3. овог закона упути и писано обавештење о тој одлуци, најкасније 30 дана по спроведеној регистрацији те одлуке.

Повериоци чија су потраживања, независно од датума доспећа, настала пре истека рока од 30 дана од дана објаве одлуке о смањењу основног капитала друштва у складу са ставом 1. овог члана могу писаним путем тражити од друштва обезбеђење тих потраживања до истека периода објаве те одлуке из става 1. овог члана.

Повериоци који су тражили обезбеђење потраживања у складу са ставом 3. овог члана и који од друштва не добију обезбеђење тих потраживања у року од два месеца по истеку рока из става 1. овог члана, нити им друштво измири та потраживања, могу у даљем року од месец дана против друштва поднети тужбу надлежном суду ради установљавања обезбеђења својих потраживања, ако је измирење њихових потраживања угрожено предметним смањењем основног капитала, о чему су, у том року, дужни да писаним путем обавесте друштво.

Приликом одлучивања по тужби из става 4. овог члана суд ће посебно водити рачуна о томе да ли је тражено обезбеђење неопходно у циљу заштите поверилаца имајући у виду имовину друштва.

Изузетно од става 3. овог члана, обезбеђење потраживања не могу тражити:

1. 1) повериоци чија потраживања спадају у први или други исплатни ред у смислу закона којим се уређује стечај;
2. 2) повериоци чије је потраживање обезбеђено.

У случају смањења основног капитала друштво може вршити плаћања акционарима само по истеку рока од 30 дана од дана регистрације смањења основног капитала у складу са законом о регистрацији.

Изузеци од примене одредаба о заштити поверилаца код поништења акција

Члан 320.

Одредбе члана 319. овог закона о заштити поверилаца не примењују се у следећим случајевима:

1. 1) када се поништавају сопствене акције које је друштво бестеретно стекло и које су у потпуности уплаћене;
2. 2) када се акције које су у потпуности уплаћене повлаче и поништавају исплатом на терет средстава резерви које се могу користити за те намене, при чему је друштво у обавези да поштује одредбе члана 275. овог закона о ограничењима плаћања;
3. 3) када се код акција без номиналне вредности њиховим повлачењем и поништењем истовремено повећава учешће преосталих акција у основном капиталу друштва, односно код акција са номиналном вредношћу повећава номинална вредност преосталих акција тако да не дође до смањења основног капитала друштва;
4. 4) када се са повлачењем и поништењем акција истовремено издају нове акције у номиналној вредности повучених акција, односно рачуноводственој вредности код акција без номиналне вредности.

Изузеци од примене одредаба о заштити поверилаца код смањења основног капитала без промене нето имовине друштва

Члан 321.

На смањење основног капитала друштва које нема за последицу промену нето имовине друштва не примењују се одредбе члана 319. овог закона о заштити поверилаца.

Нето имовина друштва не мења се у случају смањења основног капитала којим се:

1. 1) покривају губици друштва;
2. 2) стварају или повећавају резерве за покривање будућих губитака друштва или за повећање основног капитала из нето имовине друштва.

Смањење основног капитала друштва из става 2. тачка 1) овог члана може се вршити само ако друштво не располаже нераспоређеном добити и резервама које се могу користити за те намене и у износу који не може бити већи од износа губитака који се покривају.

Резерве из става 2. тачка 2) овог члана по спроведеном смањењу капитала не могу бити веће од 10% основног капитала.

Смањење капитала у складу са одредбама овог члана не може бити основ за исплате акционарима или ослобађање акционара од обавеза уплате, односно уноса уписаних, а неуплаћених, односно неунетих улога у друштво.

Упис смањења основног капитала у Централни регистар

Члан 322.

Након регистрације одлуке о смањењу основног капитала друштва, друштво подноси Централном регистру захтев за упис промена проистеклих из смањења основног капитала уз који подноси:

1. 1) одлуку о смањењу основног капитала;
2. 2) доказ о регистрацији одлуке из тачке 1) овог става у складу са законом о регистрацији;
3. 3) податке о променама које се уписују и акционарима на чијим рачунима се промене уписују;
4. 4) писану изјаву председника одбора директора, као и председника надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, о испуњености законом прописаних услова за смањење капитала.

Захтев из става 1. овог члана подноси се у року од пет радних дана од дана регистрације одлуке о смањењу основног капитала у складу са законом о регистрацији.

У случају смањења капитала које је друштво било дужно да спроведе у складу са чланом 319. овог закона, друштво захтев из става 1. овог члана доставља након спроведеног поступка заштите поверилаца, уз који поред документације из става 1. овог члана подноси и:

1. 1) доказ о објављивању одлуке из става 1. тачка 1) овог члана у складу са чланом 319. овог закона;
2. 2) писану изјаву председника одбора директора, као и председника надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, да су сва потраживања чије обезбеђење или измирење је тражено од стране поверилаца у складу са чланом 319. став 3. овог закона обезбеђена односно измирена, односно да ти повериоци у прописаном року нису поднели тужбу надлежном суду, односно да је надлежни суд одбио да наложи установљавање обезбеђења у корист тих поверилаца.

Директори и чланови надзорног одбора одговарају солидарно повериоцима друштва за штету која настане као последица спроведеног смањења основног капитала друштва ако је изјава из става 1. тачка 4) или изјава из става 2. тачка 2) овог члана била нетачна.

Регистрација смањења основног капитала и дејство регистрације

Члан 323.

По извршеном упису промена проистеклих из смањења основног капитала у Централном регистру, друштво је у обавези да изврши регистрацију смањења основног капитала у складу са законом о регистрацији.

Основни капитал друштва сматра се смањеним даном регистрације из става 1. овог члана.

Највећи износ смањења

Члан 324.

Одлука о смањењу основног капитала друштва испод минималног основног капитала из члана 293. овог закона може се донети само под условом да се истовремено спроведе и повећање основног капитала у складу са чланом 325. овог закона тако да као резултат тог смањења и повећања основни капитал друштва буде најмање једнак минималном износу основног капитала из члана 293. овог закона.

У случају из става 1. овог члана, ако друштво не донесе истовремено и одлуку о повећању основног капитала у складу са тим ставом и не спроведе то повећање, одлука о смањењу основног капитала ништава је.

Истовремено смањење и повећање основног капитала

Члан 325.

Друштво може донети одлуку којом се истовремено основни капитал друштва смањује по једном основу и повећава по другом основу.

У случају из става 1. овог члана примењују се одредбе овог закона о смањењу и повећању основног капитала друштва.

Органи друштва

Члан 326.

Управљање друштвом може бити организовано као једнодомно или дводомно.

У случају једнодомног управљања, органи друштва су:

1. 1) скупштина;
2. 2) један или више директора, односно одбор директора.

У случају дводомног управљања, органи друштва су:

1. 1) скупштина;
2. 2) надзорни одбор;
3. 3) један или више извршних директора, односно извршни одбор.

У једночланом друштву функцију скупштине врши једини акционар друштва.

У случају из става 4. овог члана када је једини члан друштва правно лице, статутом се може одредити орган тог члана друштва који у његово име врши функцију скупштине, а у одсуству такве одредбе сматра се да је то законски заступник тог члана.

Статутом се одређује да ли је управљање друштвом једнодомно или дводомно.

Промена врсте организације управљања врши се изменом статута.

7.1. Скупштина 7.1.1. Општа правила Примена одредаба о скупштини

Члан 327.

Одредбе овог закона које се односе на скупштину друштва примењују се на сва акционарска друштва независно од врсте организације управљања.

Састав скупштине и права акционара

Члан 328.

Скупштину чине сви акционари друштва.

Акционар има право да учествује у раду скупштине, што подразумева:

1. 1) право да гласа о питањима о којима гласа његова класа акција;
2. 2) право на учешће у расправи о питањима на дневном реду скупштине, укључујући и право на подношење предлога, постављање питања која се односе на дневни ред скупштине и добијање одговора, у складу са статутом и пословником скупштине.

Изузетно, статутом се може утврдити минималан број акција које акционар мора поседовати за лично учешће у раду скупштине, који не може бити већи од броја који представља 0,1% укупног броја акција одговарајуће класе.

Акционари који појединачно не поседују број акција прописан у складу са ставом 3. овог члана имају право да у раду скупштине учествују преко заједничког пуномоћника или да гласају у одсуству у складу са овим законом.

Статутом или пословником скупштине могу се увести само она ограничења права на учешће у раду скупштине која су усмерена на обезбеђивање реда на седници скупштине.

Надлежност скупштине

Члан 329.

Скупштина одлучује о:

1. 1) изменама статута;
2. 2) повећању или смањењу основног капитала, као и свакој емисији хартија од вредности;
3. 3) броју одобрених акција;
4. 4) променама права или повластица било које класе акција;
5. 5) статусним променама и променама правне форме;
6. 6) стицању и располагању имовином велике вредности;
7. 7) расподели добити и покрићу губитака;
8. 8) усвајању финансијских извештаја, као и извештаја ревизора ако су финансијски извештаји били предмет ревизије;
9. 9) усвајању извештаја одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
10. 10) накнадама директорима, односно члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, односно правилима за њихово одређивање, укључујући и накнаду која се исплаћује у акцијама и другим хартијама од вредности друштва;
11. 10а) политици накнада и извештају о накнадама чланова одбора директора, односно надзорног одбора у јавним акционарским друштвима;
12. 11) именовању и разрешењу директора;
13. 12) именовању и разрешењу чланова надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;
14. 13) покретању поступка ликвидације, односно подношењу предлога за стечај друштва;
15. 14) избору ревизора и накнади за његов рад;
16. 15) другим питањима која су у складу са овим законом стављена на дневни ред седнице скупштине;
17. 16) другим питањима у складу са овим законом и статутом.

Седнице скупштине

Члан 330.

Седнице скупштине могу бити редовне или ванредне.

Дан акционара

Члан 331.

Дан акционара је дан на који се утврђује списак акционара који имају право на учешће у раду седнице скупштине и пада на десети дан пре дана одржавања те седнице.

Списак акционара из става 1. овог члана друштво утврђује на основу извода из јединствене евиденције акционара Централног регистра.

Акционар са списка из става 1. овог члана који након дана акционара на треће лице пренесе своје акције задржава право да учествује у раду те седнице скупштине по основу акција које је поседовао на дан акционара.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да сваком акционару са списка из става 1. овог члана на његов писани захтев, који може бити послат и електронским путем, без одлагања, а најкасније наредног радног дана од дана пријема захтева, достави тај списак у писаној или електронској форми.

Изузетно од става 4. овог члана, у случају јавног акционарског друштва које има преко 10.000 акционара на дан акционара, сматраће се да је друштво извршило обавезу из тог става ако акционарима који су поднели захтев омогући увид у списак из става 1. овог члана у просторијама друштва почев од наредног радног дана од дана акционара па до радног дана који претходи дану одржавања седнице скупштине, о чему је дужно да обавести акционаре у позиву за седницу скупштине.

Место одржавања седнице

Члан 332.

Седница се по правилу одржава у седишту друштва.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно може одлучити да се седница скупштине одржи и на другом месту ако је то потребно ради олакшане организације седнице скупштине.

Председник скупштине

Члан 333.

Седницом скупштине председава председник скупштине одређен статутом, односно лице које скупштина на свакој седници бира у складу са статутом или пословником скупштине, а ако статут и пословник скупштине не прописују поступак за избор председника скупштине председник скупштине је лице које поседује или представља највећи појединачни број гласова обичних акција у односу на укупан број гласова присутних акционара са обичним акцијама.

Ако је статутом скупштине предвиђено да председника скупштине бира скупштина, статутом или пословником скупштине може се одредити да једном изабран председник скупштине врши ту функцију и на свим наредним седницама скупштине, до избора новог председника у складу са статутом односно пословником скупштине.

Изузетно, седницом скупштине председава лице које је суд у складу са чланом 339. овог закона одредио да врши функцију председника скупштине.

Пословник скупштине

Члан 334.

Скупштина на првој седници на предлог председника скупштине или акционара који поседују или представљају најмање 10% гласова присутних акционара већином гласова присутних акционара усваја пословник о раду скупштине (пословник скупштине), осим ако је већа већина предвиђена статутом.

Пословником скупштине ближе се утврђује начин рада и одлучивања скупштине у складу са овим законом и статутом.

Скупштина на свакој седници може, на предлог председника скупштине или акционара који поседују или представљају најмање 10% гласова присутних акционара, већином из става 1. овог члана усвојити измене и допуне пословника скупштине.

Позив за седницу

Члан 335.

Позив акционарима за седницу скупштине (у даљем тексту: позив за седницу) садржи нарочито:

1. 1) дан слања позива;
2. 2) време и место одржавања седнице;
3. 3) предлог дневног реда седнице, са јасном назнаком о којим тачкама дневног реда се предлаже да скупштина донесе одлуку и навођењем класе и укупног броја акција која о тој одлуци гласа и већини која је потребна за доношење те одлуке;
4. 4) обавештење о начинима на који се могу преузети материјали за седницу;
5. 5) поуку о правима акционара у вези са учешћем у раду скупштине и јасно и прецизно обавештење о правилима за њихово остваривање, која правила морају бити у складу са овим законом, статутом и пословником скупштине;
6. 6) формулар за давање пуномоћја, ако је друштво прописало обавезну употребу тог формулара у складу са чланом 344. овог закона;
7. 7) обавештење о дану акционара и објашњење да само акционари који су акционари друштва на тај дан имају право на учешће у раду скупштине;
8. 8) обавештење о одлукама које представљају располагање имовином велике вредности.

Обавештење из става 1. тачка 7) овог члана нарочито садржи:

1. 1) податке о правима акционара на предлагање дневног реда и правима на постављање питања, уз навођење рокова у којима се та права могу користити, при чему то обавештење може да садржи и само те рокове под условом да је у њему јасно наведено да су детаљне информације о коришћењу тих права доступне на интернет страници друштва;
2. 2) опис процедуре за гласање преко пуномоћника, а нарочито информацију о начину на који друштво омогућава акционарима доставу обавештења о именовању пуномоћника електронским путем;
3. 3) опис процедуре за гласање у одсуству, као и за гласање електронским путем ако је то предвиђено статутом, укључујући и формуларе за такво гласање.

Позив за седницу упућује се лицима која су акционари друштва на дан на који је одбор директора, односно надзорни одбор донео одлуку о сазивању скупштине, односно на дан доношења одлуке суда ако се седница скупштине сазива по налогу суда, и то:

1. 1) на адресе акционара из јединствене евиденције акционара, а достављање се сматра извршеним даном слања препоручене пошиљке поштом на ту адресу, односно електронском поштом ако је акционар дао писану сагласност за такав начин слања или
2. 2) објављивањем на интернет страници друштва.

Акционарско друштво дужно је да позив за седницу објави и на интернет страници регистра привредних субјеката и на интернет страници Централног регистра.

Јавно акционарско друштво дужно је да позив за седницу објави и на интернет страници регулисаног тржишта, односно мултилатералне трговачке платформе где су укључене његове акције, а објаву увек врши и на својој интернет страници.

Обавештење о одлуци надлежног одбора о сазивању седнице скупштине акционара код јавних акционарских друштава, са предложеним дневним редом, обавезно се објављује на интернет страници друштва и на интернет страници регулисаног тржишта, односно мултилатералне трговачке платформе, одмах по доношењу, а најкасније наредног радног дана.

Објава у складу са ставом 3. тачка 2) и ст. 4. и 5. овог члана мора трајати најмање до дана одржавања седнице.

Статутом друштва се може предвидети да се позив за седницу упућује и објављивањем у најмање једном високотиражном дневном листу који се дистрибуира на целој територији Републике Србије.

Друштво није дужно да у позиву за седницу наведе елементе из става 1. тач. 4), 6) и 7) овог члана, ако у позиву за седницу назначи интернет странице са којих се могу преузети ти подаци, односно документи.

Друштво је у обавези да сноси све трошкове објављивања и слања позива за седницу.

Ако из техничких разлога друштво није у могућности да формуларе из става 2. тачка 3) овог члана објави на својој интернет страници, друштво је у обавези да на својој интернет страници назначи на који начин се ти формулари могу прибавити у папирној форми, у ком случају је у обавези да те формуларе достави путем поште и без икакве накнаде сваком акционару који то затражи.

Материјали за седницу скупштине морају се ставити на располагање акционарима истовремено са слањем позива:

1. 1) личним преузимањем или путем пуномоћника, у седишту друштва у редовно радно време или
2. 2) на интернет страници друштва, тако да их акционари могу преузети у целости.

Статутом се могу предвидети и додатни начини за стављање на располагање материјала за седницу акционарима друштва.

Јавно акционарско друштво је дужно да на својој интернет страници, уз позив за седницу, објави и укупан број акција и права гласа на дан објаве позива, укључујући и број акција сваке класе која има право гласа по тачкама дневног реда седнице.

Седница скупштине друштва које није јавно акционарско друштво може се одржати и без примене одредаба овог члана ако сви акционари присуствују седници и ако се ни један акционар томе не противи.

Одредба става 4. овог члана не примењује се на једночлано акционарско друштво које није јавно.

Дневни ред

Члан 336.

Дневни ред утврђује се одлуком о сазивању седнице скупштине коју доноси одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Скупштина може одлучивати и расправљати само о тачкама на дневном реду.

Право на предлагање допуне дневног реда

Члан 337.

Један или више акционара који поседују најмање 5% акција са правом гласа може одбору директора, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно предложити:

1. 1) додатне тачке за дневни ред седнице о којима предлажу да скупштина расправља, под условом да тај предлог образложе;
2. 2) додатне тачке за дневни ред седнице о којима се предлаже да скупштина донесе одлуке, под условом да тај предлог образложе и доставе текст тих одлука;
3. 3) другачије одлуке по постојећим тачкама дневног реда, под условом да тај предлог образложе и доставе текст тих одлука.

Предлог из става 1. овог члана даје се писаним путем, уз навођење података о подносиоцима захтева, а може се упутити друштву најкасније 20 дана пре дана одржавања редовне седнице скупштине, односно десет дана пре одржавања ванредне седнице скупштине.

Јавно акционарско друштво је дужно да предлог из става 1. овог члана објави на интернет страници друштва најкасније наредног радног дана од дана пријема предлога.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, прихвати предлог из става 1. овог члана, друштво је у обавези да нови дневни ред и предлоге одлука без одлагања достави акционарима који имају право на учешће у раду скупштине на начин предвиђен у члану 335. овог закона.

Допуна дневног реда по налогу суда

Члан 338.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не прихвати предлог из члана 337. овог закона у року од три дана од дана пријема предлога, подносилац предлога има право да у даљем року од три дана захтева да надлежни суд у ванпарничном поступку наложи друштву да предложене тачке стави на дневни ред скупштине.

Одлуком којом усваја захтев из става 1. овог члана суд одређује нове тачке дневног реда и одлуку одмах, а најкасније наредног радног дана, доставља друштву које је дужно да ту одлуку без одлагања достави акционарима који имају право на учешће у раду скупштине на начин предвиђен у члану 335. овог закона.

Суд може, према околностима случаја, одлучити да се одлука из става 2. овог члана објави о трошку друштва у најмање једном високотиражном дневном листу које се дистрибуира на целој територији Републике Србије.

Ако нове тачке дневног реда обухватају и предлог за доношење одређених одлука, одлука суда из става 2. овог члана мора садржати и текст тих одлука.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева у суду.

Жалба на одлуку из става 2. овог члана не задржава извршење.

Одржавање седнице по налогу суда

Члан 339.

Ако се редовна седница не одржи у року прописаном овим законом, акционар који има право на учешће у раду скупштине, директор или члан надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно може у року од три месеца од истека рока за одржавање редовне седнице захтевати да суд у ванпарничном поступку наложи одржавање те седнице.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, пропусти да донесе одлуку по захтеву акционара за сазивање ванредне седнице у року од осам дана од дана пријема захтева, односно ако у том року одбије захтев, и о томе у истом року не обавести подносиоца захтева, као и ако се ванредна седница не одржи у року од 30 дана од дана пријема захтева, сваки подносилац захтева може у даљем року од 30 дана захтевати да суд у ванпарничном поступку наложи одржавање те седнице.

Сматраће се да је захтев из става 2. овог члана примљен од стране друштва по истеку три дана од дана слања захтева ако је послат на седиште друштва препорученом поштом.

Одлука суда којом се налаже одржавање седнице из ст. 1 или 2. овог члана садржи место и време одржавања седнице, начин оглашавања одржавања седнице и позивања акционара, као и дневни ред седнице.

Ако нађе да је то оправдано према околностима случаја, суд може одлуком из става 4. овог члана именовати и лице које ће, у складу са одлуком суда, огласити одржавање седнице, извршити позивање акционара на седницу, те председавати седницом.

Трошкове предузимања радњи из става 4. овог члана и трошкове лица из става 5. овог члана дужан је да, према одлуци суда, предујми подносилац захтева.

Суд ће одлуком из става 4. овог члана обавезати друштво да сноси трошкове из става 6. овог члана, као и све трошкове организације те седнице.

Поступак по захтеву из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Гласање у одсуству

Члан 340.

Акционари могу да гласају писаним путем без присуства седници, уз оверу свог потписа на формулару за гласање у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Статутом се може искључити обавеза овере потписа из става 1. овог члана.

Акционар који је гласао у одсуству сматра се присутним на седници приликом одлучивања о тачкама дневног реда по којима је гласао.

Учешће у раду скупштине електронским путем

Члан 341.

Статутом или пословником скупштине може се омогућити учешће у раду скупштине и електронским путем и то:

1. 1) преносом седнице скупштине у стварном времену;
2. 2) двосмерним преносом скупштине у стварном времену, путем којег се омогућава обраћање акционара скупштини са друге локације;
3. 3) механизмом за гласање електронским путем, било пре било током седнице, без потребе да се именује пуномоћник који је физички присутан на седници.

Ако друштво у складу са ставом 1. овог члана омогући учешће у раду скупштине електронским путем, такво учешће може бити ограничено само услед потребе идентификације акционара и сигурности електронске комуникације, и то само у мери у којој су таква ограничења потребна за постизање тих циљева.

Ако приликом преноса седнице скупштине из става 1. тачка 1) овог члана настану сметње у преносу, председник скупштине је дужан да прекине седницу за време трајања тих сметњи.

Право на постављање питања и добијање одговора

Члан 342.

Акционар који има право на учешће у раду скупштине има право да директорима, и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, постави питања која се односе на тачке дневног реда седнице, као и друга питања у вези са друштвом само у мери у којој су одговори на та питања неопходни за правилну процену питања која се односе на тачке дневног реда седнице.

Ако се на седници скупштине матичног друштва расправља и о консолидованом финансијском извештају, право на постављање питања постоји и у односу на пословање повезаних друштава која су укључена у консолидовани финансијски извештај.

Директор, односно члан надзорног одбора дужан је да акционару пружи одговор на постављено питање из става 1. овог члана током седнице.

Изузетно од става 3. овог члана, одговор се може ускратити ако:

1. 1) би се разумно могло закључити да би давањем одговора могла бити нанета штета друштву или са њиме повезаном лицу;
2. 2) би давањем одговора било учињено кривично дело;
3. 3) је одговарајућа информација доступна на интернет страници друштва у форми питања и одговора најмање седам дана пре дана одржавања седнице.

Статутом и пословником скупштине може се уредити поступак за постављање питања из става 1. овог члана искључиво ради омогућавања идентификације акционара, одржавања реда на седници, одговарајуће припреме седнице, као и заштите пословне тајне и пословних интереса друштва.

Директор, односно члан надзорног одбора може дати један одговор на више питања која имају исту садржину.

У случају да директор, односно члан надзорног одбора ускрати давање одговора акционару, та чињеница и разлог из којег је ускраћено давање одговора унеће се у записник са седнице.

Давање одговора по налогу суда

Члан 343.

У случају из члана 342. став 7. овог закона ако је по тачки дневног реда у вези са којом је постављено питање на које је ускраћен одговор донета одлука скупштине, акционар којем је ускраћен одговор има право да у року од осам дана од дана одржавања седнице захтева да надлежни суд у ванпарничном поступку наложи друштву да му достави одговор на постављено питање у року од осам дана.

Право из става 1. овог члана има и сваки акционар који је на записник изјавио да сматра да је одговор неоправдано ускраћен.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Пуномоћје за гласање

Члан 344.

Акционар има право да путем пуномоћја овласти одређено лице да у његово име учествује у раду скупштине, укључујући и право да у његово име гласа (у даљем тексту: пуномоћје за гласање).

Пуномоћник из става 1. овог члана има иста права у погледу учешћа у раду седнице скупштине као и акционар који га је овластио.

Друштво не може да пропише посебне услове које мора да испуњава пуномоћник нити ограничити њихов број.

Ако је пуномоћје за гласање издато већем броју лица, сматраће се да је свако од пуномоћника понаособ овлашћен за гласање.

Ако седници приступи више од једног пуномоћника истог акционара по основу истих акција, друштво ће као пуномоћника прихватити лице са најкаснијим датумом на пуномоћју за гласање, а ако има више од једног пуномоћја за гласање која имају исти најкаснији датум друштво је овлашћено да као пуномоћника прихвати само једно од тих лица.

Пуномоћје за гласање даје се у писаној форми и садржи нарочито:

1. 1) име, односно пословно име акционара, са свим подацима из члана 265. став 1. тачка 1) овог закона;
2. 2) име пуномоћника, са свим подацима из члана 265. став 1. тачка 1) овог закона;
3. 3) број, врсту и класу акција за које се пуномоћје издаје.

Ако физичко лице даје пуномоћје за гласање оно мора бити оверено у складу са законом којим се уређује овера потписа, осим ако је та обавеза искључена статутом.

Пуномоћје за гласање може се дати и електронским путем, ако је друштво омогућило такав начин давања пуномоћја.

Јавно акционарско друштво је дужно да омогући давање пуномоћја за гласање електронским путем.

Ако се пуномоћје даје електронским путем оно мора бити потписано квалификованим електронским потписом у складу са законом којим се уређује електронски потпис.

Статутом јавног друштва мора се предвидети најмање један начин на који акционар или пуномоћник може обавестити друштво о датом пуномоћју за гласање електронским путем, при чему се могу прописивати само формални захтеви који су неопходни за идентификацију акционара и утврђивање садржине пуномоћја за гласање.

Друштво може прописати обавезну употребу одређеног формулара за давање пуномоћја, под условом да тај формулар омогућава давање пуномоћја са инструкцијама по свакој тачки дневног реда.

Статутом или пословником скупштине може се предвидети да су акционар или пуномоћник дужни да копију пуномоћја доставе друштву пре дана одржавања седнице, с тим што као последњи дан за доставу пуномоћја за гласање не може бити одређен дан који претходи дану одржавања седнице више од три радна дана.

Ако пуномоћје за гласање садржи упутства или налоге за остваривање права гласа, пуномоћник је дужан да поступа по њима, а ако пуномоћје не садржи упутство пуномоћник је дужан да гласа савесно и у најбољем интересу акционара.

Налози и упутства из става 14. овог члана морају бити јасни и прецизни и дати по тачкама дневног реда.

Након одржавања седнице, пуномоћник је дужан да обавести акционара о начину на који је гласао на седници.

Пуномоћник је одговоран за штету акционару ако право гласа врши у супротности са одредбом става 14. овог члана и та одговорност се не може унапред или накнадно ограничити или искључити.

Ако је у пуномоћју за гласање наведено да се даје за једну седницу скупштине, оно важи и за поновљену седницу.

Ако у пуномоћју за гласање није наведено да се даје за једну седницу скупштине, оно важи и за све наредне седнице скупштине до опозива, односно до истека периода на који је дато.

Пуномоћје за гласање није преносиво.

Ако је пуномоћник правно лице, оно право гласа врши преко свог законског заступника или другог за то посебно овлашћеног лица, које може искључиво бити члан органа тог правног лица или његов запослени.

Ко може бити пуномоћник

Члан 345.

Пуномоћник из члана 344. овог закона може бити свако пословно способно лице.

У акционарском друштву пуномоћник акционара не може бити лице које је:

1. 1) контролни акционар друштва или је лице које је под контролом контролног акционара или
2. 2) директор или члан надзорног одбора друштва, или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара или
3. 3) запослени у друштву или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара или
4. 4) лице које се у складу са чланом 62. овог закона сматра повезаним лицем са физичким лицем из тач. 1) до 3) овог става или
5. 5) ревизор друштва или запослени у лицу које обавља ревизију друштва, или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара.

Одредбе става 3. тач. 1) до 4) овог члана не примењују се на пуномоћника контролног акционара.

Пуномоћје за више акционара

Члан 346.

Ако је једно лице овлашћено од стране више акционара као пуномоћник за гласање, оно може вршити право гласа различито за сваког од тих акционара.

Посебно правило за пуномоћнике које предлаже друштво

Члан 347.

Ако је у позиву за седницу акционарима предложено једно или више лица којима акционари могу дати пуномоћје за гласање, за свако од тих лица се у том позиву морају навести све чињенице и околности од значаја за утврђивање постојања сукоба интереса из члана 345. овог закона.

Лица из става 1. овог члана дужна су да одбор директора, односно извршни и надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно обавесте о свим чињеницама и околностима из става 1. овог члана одмах по сазнању о постојању тих чињеница или околности.

Посебно правило за банке које воде збирне или кастоди рачуне

Члан 348.

Банка која води збирне или кастоди рачуне која се у јединственој евиденцији акционара води као акционар у своје име а за рачун својих клијената сматра се пуномоћником за гласање у односу на те своје клијенте под условом да приликом приступања на седницу презентује писано пуномоћје за гласање, односно налог за заступање издат од стране тих клијената.

Банка из става 1. овог члана може вршити право гласа у односу на сваког од својих клијената посебно.

Пуномоћје за гласање, односно налог за заступање мора се попунити у целости приликом издавања и може садржати само елементе или изјаве које се односе на вршење права гласа.

Ако клијент не изда одређена упутства за гласање, пуномоћје за гласање може дати право банци да гласа само у складу са предлогом који је сама банка дала клијенту у погледу вршења права гласа.

Банка из става 1. овог члана је дужна да најмање једном годишње све клијенте из става 1. овог члана обавести о томе да су овлашћени да пуномоћје за гласање опозову или измене у свако доба.

Банка из става 1. овог члана је у обавези да клијентима из става 1. овог члана омогући коришћење формулара, који могу бити и електронски, за давање пуномоћја за гласање, односно налога за заступање.

Банка из става 1. овог члана је у обавези да три године од дана одржавања седнице чува копије свих налога за заступање и датих пуномоћја за гласање, у папирној или електронској форми, као и да током тог периода на захтев акционара који је издао налог за заступање, односно пуномоћје за гласање издају писану потврду о томе да ли су поступили у складу са налозима, односно упутствима датим у пуномоћју.

Банка из става 1. овог члана је у обавези да поштује и друге обавезе у погледу поступања на седницама скупштине акционара и пуномоћја за гласање прописане законом или одређене одлукама Комисије за хартије од вредности.

Измена или опозив пуномоћја за гласање

Члан 349.

Акционар може да измени или опозове пуномоћје у сваком тренутку до дана одржавања седнице писаним путем, под условом да о томе до дана одржавања седнице обавести пуномоћника и друштво.

Измена или опозив пуномоћја за гласање врши се сходном применом одредаба овог закона о давању пуномоћја.

Сматра се да је пуномоћје опозвано ако акционар лично приступи седници скупштине.

Приступање на седницу

Члан 350.

Статутом или пословником скупштине може се одредити начин идентификације акционара и њихових пуномоћника која присуствују седници и који учествују у њеном раду.

Процедура одређена у складу са ставом 1. овог члана мора бити ограничена искључиво на утврђивање идентитета лица и то само у мери у којој је то потребно ради остварења тог циља.

Ако статутом и пословником скупштине није одређена процедура из става 1. овог члана, идентитет лица која приступају на седницу утврђује се:

1. 1) за физичка лица, увидом у лични идентификациони документ са сликом на лицу места;
2. 2) за правна лица, доказом о својству овлашћеног лица тог правног лица и увидом у лични идентификациони документ са сликом на лицу места.

Доказом из става 3. тачка 2) овог члана сматра се извод из одговарајућег регистра, и посебно овлашћење које гласи на име тог лица ако то лице није уписано у изводу из регистра као заступник друштва.

Кворум

Члан 351.

Кворум за седницу скупштине чини обична већина која се рачуна у односу на укупан број гласова класе акција са правом гласа по предметном питању, ако статутом није одређена већа већина.

Сопствене акције дате класе, као и акције дате класе чије је право гласа суспендовано, не узимају се у обзир приликом израчунавања броја присутних, односно представљених акционара, ради утврђивања кворума.

У кворум се рачунају и гласови акционара који су гласали у одсуству или електронским путем.

Кворум на седници скупштине утврђује се пре почетка рада скупштине.

Скупштина може одлучивати по предметном питању само ако седници скупштине присуствују или су на њој представљени акционари који поседују или представљају потребан број гласова класе акција са правом гласа по том питању.

Поновљена седница

Члан 352.

Ако је седница скупштине акционарског друштва одложена због недостатка кворума, може бити поново сазвана са истим дневним редом тако да се одржи најкасније 30, а најраније 15 дана рачунајући од дана неодржане седнице (поновљена седница).

Позив за поновљену седницу упућује се акционарима најкасније десет дана пре дана предвиђеног за одржавање поновљене седнице.

Ако је дан одржавања поновљене седнице унапред одређен у позиву за неодржану седницу, поновљена седница ће бити одржана на тај дан.

Дан из става 3. овог члана не може бити дан који пада раније од осмог ни касније од тридесетог дана рачунајући од дана неодржане седнице.

Дан акционара неодржане седнице важи и за поновљену седницу.

Кворум за поновљену седницу

Члан 353.

Брисан је ранији став 1. (види члан 104. Закона-44/2018-27)

Кворум за поновљену седницу чини једна трећина од укупног броја гласова акција са правом гласа по предметном питању, ако статутом није одређен већи број гласова, али не већи од броја гласова прописаних чланом 351. став 1. овог закона.

Ако на поновљеној седници скупштине нема потребног кворума или се она не одржи у прописаном року, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно у обавези је да сазове нову седницу скупштине.

Већина за доношење одлука на поновљеној седници

Члан 354.

Одлуке на поновљеној седници доносе се већином прописаном овим законом и статутом, која у случају јавног акционарског друштва не може бити мања од једне четвртине од укупног броја гласова акција са правом гласа по предметном питању.

Комисија за гласање

Члан 355.

Председник скупштине именује записничара и чланове комисије за гласање, ако статутом или пословником скупштине није другачије одређено.

Комисија за гласање која се састоји од најмање три члана:

1. 1) утврђује списак лица која учествују у раду седнице, а посебно акционара и њихових пуномоћника, при чему посебно наводи које акционаре ти пуномоћници заступају, осим у случају акционара чије акције кастоди банка држи у своје име а њихов рачун;
2. 2) утврђује укупан број гласова и број гласова сваког од присутних акционара и пуномоћника, као и постојање кворума за рад скупштине;
3. 3) утврђује ваљаност сваког пуномоћја и упутства у сваком пуномоћју;
4. 4) броји гласове;
5. 5) утврђује и објављује резултате гласања;
6. 6) предаје гласачке листиће одбору директора, односно извршном одбору ако је управљање друштвом дводомно на чување;
7. 7) врши и друге послове у складу са статутом и пословником скупштине.

Комисија за гласање дужна је да поступа непристрасно и савесно према свим акционарима и пуномоћницима и о свом раду подноси потписани писани извештај.

Чланови комисије за гласање не могу бити директори, чланови надзорног одбора, кандидати за те функције, као ни са њима повезана лица.

Резултати гласања

Члан 356.

Председник скупштине је дужан да за сваку одлуку о којој су акционари гласали утврди укупан број акција акционара који су учествовали у гласању, проценат основног капитала који те акције представљају, укупан број гласова и број гласова за и против те одлуке као и број гласова акционара који су се уздржали од гласања.

Изузетно од става 1. овог члана, у јавним акционарским друштвима председник скупштине је овлашћен да утврди само постојање потребне већине за доношење одређене одлуке ако се томе не противи ниједан присутни акционар.

Јавно акционарско друштво је у обавези да најкасније у року од три дана од дана одржане седнице на својој интернет страници објави донете одлуке и резултате гласања по свим тачкама дневног реда о којима су акционари гласали.

Информације из става 3. овог члана морају да буду доступне на интернет страници друштва најмање 30 дана.

Друштво које не поступи у складу са ст. 3. и 4. овог члана дужно је да сваком акционару на захтев достави информације из става 3. овог члана у року од осам дана од дана пријема захтева.

Ако друштво пропусти да поступи у складу са ставом 5. овог члана, подносилац захтева може у даљем року од 30 дана тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку наложи друштву да достави предметне информације.

Гласање посебних класа акција

Члан 357.

Ако је по одређеним тачкама дневног реда потребно да гласају посебне класе акционара, то гласање се може одржати у оквиру рада седнице скупштине или на посебно сазваној седници скупштине акционара те класе (посебна седница скупштине) ако то захтевају акционари посебне класе акција који представљају најмање 10% од укупног броја гласова акција које имају право гласа по том питању.

Статутом се може искључити могућност одржавања посебне седнице скупштине.

На сазивање, одржавање, утврђивање кворума и учествовање у раду у посебној седници скупштине примењују се одредбе овог закона о сазивању, одржавању, утврђивању кворума и учествовању у раду обичне седнице скупштине.

Већина за одлучивање

Члан 358.

Скупштина доноси одлуке обичном већином гласова присутних акционара који имају право гласа по одређеном питању, осим ако је овим законом или статутом за поједина питања одређен већи број гласова.

Приликом утврђивања броја гласова присутних акционара за потребе утврђивања већине за одлучивање у обзир се узимају и гласови акционара који су гласали писаним или електронским путем.

Уговори о гласању

Члан 359.

Уговор којим се акционар или пуномоћник акционара обавезује да ће гласати по предлозима или упутствима друштва, директора или члана надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, ништав је.

Уговор којим се акционар обавезује да ће користити право гласа на одређени начин или да неће гласати, у замену за погодности или друге услуге које му одобри друштво, директор или члан надзорног одбора, ништав је.

Начин гласања

Члан 360.

Гласање може бити јавно или тајно.

Статутом, пословником скупштине или одлуком скупштине која важи само за ту седницу предвидеће се начин и поступак гласања.

Ако актима из става 2. овог члана није предвиђен начин гласања, одлуке се доносе јавним гласањем.

У случају тајног гласања, гласачки листићи биће састављени тако да лицима која гласају обезбеде јасан избор.

Комисија за гласање је дужна да, поред послова из члана 355. овог закона, утврди и укупан број гласачких листића, као и број неискоришћених и неважећих листића.

Ако гласачки листић садржи више питања о којима се гласа, непуноважност гласа акционара по једном питању не утиче на пуноважност његових гласова по другим питањима.

Акционар је дужан да по конкретном питању гласа са свим гласовима којима располаже на исти начин, осим у случају кумулативног гласања из члана 384. став 4. овог закона.

Право гласа на основу заложених акција

Члан 361.

Право гласа на основу акција датих у залогу има акционар као залогодавац.

Искључење права гласа

Члан 362.

Акционар, као и лица која су са њиме повезана, не могу гласати на седници на којој се одлучује о:

1. 1) његовом ослобађању од обавеза према друштву, или о смањењу тих обавеза;
2. 2) покретању или одустајању од спора против њега;
3. 3) одобравању послова у којима тај акционар има лични интерес.

Гласови акционара чије је право гласа искључено у складу са ставом 1. овог члана не узимају се у обзир ни приликом утврђивања кворума.

Записник

Члан 363.

Свака одлука скупштине уноси се у записник.

Председник скупштине именује записничара који води записник и председник скупштине је одговоран за уредно сачињавање записника.

Ако друштво има секретара он води записник и одговоран је за уредно сачињавање записника.

Записник са седнице скупштине сачињава се најкасније у року од осам дана од дана њеног одржавања.

Записник садржи:

1. 1) место и дан одржавања седнице;
2. 2) име лица које води записник;
3. 3) имена чланова комисије за гласање;
4. 4) сажети приказ расправе по свакој тачки дневног реда;
5. 5) начин и резултат гласања по свакој тачки дневног реда по којој је скупштина одлучивала са прегледом донетих одлука;
6. 6) по свакој тачки дневног реда о којој је скупштина гласала: број гласова који су дати, број важећих гласова и број гласова „за”, „против” и „уздржан”;
7. 7) постављена питања акционара и дате одговоре, у складу са чланом 342. овог закона и приговоре несагласних акционара.

Саставни део записника чини списак лица која су учествовала у раду седнице скупштине, као и докази о прописном сазивању седнице.

Записник потписују председник скупштине, записничар, односно секретар друштва ако постоји и сви чланови комисије за гласање.

Председник скупштине, односно секретар друштва ако постоји, дужан је да потписани записник у складу са ставом 6. овог члана у року од три дана од истека рока из става 4. овог члана:

1. 1) достави свим акционарима или
2. 2) објави на интернет страници друштва или интернет страници регистра привредних субјеката, у трајању од најмање 30 дана.

Непоступање на начин прописан овим чланом нема утицаја на пуноважност одлука донетих на седници скупштине, ако се резултат гласања и садржина тих одлука на други начин може утврдити.

7.1.2. Редовна седница скупштине Одржавање седнице

Члан 364.

Редовна седница скупштине одржава се једном годишње, најкасније у року од шест месеци од завршетка пословне године.

Неодржавање редовне седнице нема утицаја на правну ваљаност правних послова, радњи и одлука друштва.

Сазивање седнице и позив за седницу

Члан 365.

Редовну седницу скупштине сазива одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Позив за седницу упућује се најкасније 30 дана пре дана одржавања седнице.

Присуство других лица седници

Члан 366.

Редовној седници скупштине по правилу присуствују и учествују у расправи директори и чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, а на ту седницу се позива и ревизор друштва у року из члана 365. став 2. овог закона.

Материјали за седницу

Члан 367.

Одбор директора, односно извршни одбор је у обавези да за седницу скупштине акционарима стави на располагање следеће документе и информације:

1. 1) финансијске извештаје, са мишљењем ревизора ако је ревизија финансијских извештаја обавезна за друштво у складу са законом који се уређује рачуноводство и ревизија;
2. 2) предлог одлуке о расподели добити, ако је остварена;
3. 3) текст предлога сваке одлуке чије се доношење предлаже, са образложењем;
4. 4) текст сваког уговора или другог правног посла који се предлаже за одобрење;
5. 5) детаљан опис сваког питања које се предлаже за расправу, са коментаром или изјашњењем одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
6. 6) у случају јавног акционарског друштва, извештај одбора директора, односно извршног одбора о стању и пословању друштва сачињен у складу са законом којим се уређује тржиште капитала (годишњи извештај о пословању), као и консолидовани годишњи извештај о стању и пословању друштва ако је друштво дужно да га састави у складу са законом којим се уређује тржиште капитала (консолидовани годишњи извештај о пословању);
7. 7) у случају јавног акционарског друштва, извештај надзорног одбора о пословању друштва и спроведеном надзору над радом извршног одбора, ако је управљање друштвом дводомно.

Материјали из става 1. тач. 1) до 4) и тачка 6) овог члана претходно се утврђују од стране надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно.

Акционарима се поред докумената и информација из става 1. овог члана на располагање могу ставити и други документи и информације за које одбор директора, односно извршни одбор или надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, сматра да су од значаја за рад и одлучивање скупштине.

Изјава о примени кодекса корпоративног управљања

Члан 368.

Изјава о примени кодекса корпоративног управљања је саставни део годишњег извештаја о пословању јавног акционарског друштва и садржи нарочито:

1. 1) обавештење о кодексу корпоративног управљања који друштво примењује као и место на којем је његов текст јавно доступан;
2. 2) сва битна обавештења о пракси корпоративног управљања које друштво спроводи, а посебно оне које нису изричито прописане законом;
3. 3) одступања од правила кодекса корпоративног управљања из тачке 1) овог става ако таква одступања постоје и образложење за та одступања.

Обавеза објављивања података о запослењу, занимању и функцијама директора и чланова надзорног одбора друштва

Члан 368а.

Јавно акционарско друштво је у обавези да на својој интернет страници објави тачне и ажурне податке о занимању и претходном запослењу чланова одбора директора, односно надзорног одбора, као и податке о чланству у другим одборима и функцијама које обављају у другим друштвима.

Објављивање годишњих извештаја о пословању друштва

Члан 369.

Јавно акционарско друштво је у обавези да годишњи извештај о пословању и консолидовани годишњи извештај о пословању објави у складу са законом којим се уређује тржиште капитала, као и да их региструје у складу са законом о регистрацији.

Усвајање годишњих финансијских извештаја и других извештаја

Члан 370.

Усвајање годишњих финансијских извештаја или других извештаја из члана 367. став 1. овог закона не утиче на права акционара ако се касније покаже да су ти извештаји били нетачни.

До усвајања годишњих финансијских извештаја скупштина не може донети одлуку о расподели добити, а ако ти извештаји нису усвојени до истека рока за одржавање редовне седнице скупштине из члана 364. став 1. овог закона по истеку тог рока одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно не може доносити одлуку о расподели међудивиденде.

7.1.3. Ванредна седница скупштине Одржавање седнице

Члан 371.

Ванредна седница скупштине одржава се по потреби, као и када је то одређено овим законом или статутом.

У случају да се приликом израде годишњих или других финансијских извештаја које друштво израђује у складу са законом утврди да друштво послује са губитком услед којег је вредност нето имовине друштва постала мања од 50% основног капитала друштва, ванредна седница скупштине се обавезно сазива, а у позиву за ту седницу мора бити наведен разлог сазивања те седнице, као и предлог дневног реда који мора да садржи предлог одлуке о ликвидацији друштва, односно предлог одлуке о другим мерама које је потребно предузети када наступи ситуација због које је седница скупштине и сазвана.

Сазивање седнице

Члан 372.

Ванредну седницу сазива одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно:

1. 1) на основу своје одлуке;
2. 2) по захтеву акционара који имају најмање 5% основног капитала друштва, односно акционара који имају најмање 5% акција у оквиру класе која има право гласа по тачкама дневног реда који се предлаже, осим ако је статутом предвиђено ниже учешће у основном капиталу друштва, односно мањи број акција у оквиру класе која има право гласа по тачкама дневног реда који се предлаже.

Захтев из става 1. тачка 2) овог члана мора да садржи податке о сваком подносиоцу захтева у складу са чланом 265. овог закона и образложени предлог дневног реда седнице.

Подносиоци захтева из става 1. тачка 2) овог члана могу бити акционари који су то својство стекли најмање три месеца пре подношења захтева и који то својство задрже до доношења одлуке по захтеву.

У случају из става 1. тачка 2) овог члана, дневни ред ванредне седнице може бити утврђен искључиво према предлогу дневног реда из захтева, осим тачака које нису у делокругу скупштине.

Изузетно од става 1. овог члана, ванредну седницу друштва у ликвидацији сазива ликвидатор друштва.

Слање позива за седницу

Члан 373.

Позив за ванредну седницу шаље се најкасније 21 дан пре дана одржавања седнице.

Материјали за седницу

Члан 374.

Одбор директора, односно извршни одбор у обавези је да за седницу скупштине припреми и акционарима стави на располагање следеће документе и информације:

1. 1) текст предлога сваке одлуке чије се доношење предлаже, са образложењем;
2. 2) текст сваког уговора или другог правног посла који се предлаже за одобрење;
3. 3) гласачки листић;
4. 4) детаљан опис сваког питања које се предлаже за расправу, са образложењем или изјашњењем одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Ванредна седница скупштине друштва које није јавно акционарско друштво

Члан 375.

У случају друштва које није јавно акционарско друштво, ванредна седница може се одржати и без сазивања, позивања акционара и достављања материјала у складу са чл. 373. до 374. овог закона ако јој присуствују сви акционари са правом гласа по свим тачкама дневног реда и ако се ниједан акционар томе не противи, осим ако је статутом или пословником скупштине другачије одређено.

7.1.4. Побијање одлука скупштине Право на побијање одлуке

Члан 376.

Један или више акционара који су имали право на учешће у раду седнице скупштине могу тужбом надлежном суду побијати одлуку донету на тој седници скупштине и тражити накнаду штете ако:

1. 1) та седница скупштине није била сазвана у складу са овим законом и статутом;
2. 2) је тај акционар од стране друштва или уз знање било ког директора или члана надзорног одбора био онемогућен да учествује у раду седнице на којој је одлука донета;
3. 3) одлука скупштине из других разлога није донета у складу са овим законом, статутом или пословником скупштине;
4. 4) је одлука скупштине супротна закону или статуту;
5. 5) било који акционар вршењем свог права гласа има намеру да за себе или треће лице прибави корист на штету друштва или других акционара кроз доношење или извршење те одлуке;
6. 6) у другим случајевима у складу са овим законом.

Тужбу из става 1. овог члана може поднети и сваки директор или члан надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, ако би извршењем те одлуке:

1. 1) учинио кривично дело или друго дело кажњиво по закону; или
2. 2) био одговоран за штету према друштву или трећем лицу.

Тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана сазнања за одлуку скупштине, али не касније од три месеца од дана када је одлука донета, а ако у складу са овим законом постоји обавеза регистрације одлуке скупштине тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана регистрације те одлуке.

Право на подношење тужбе из става 1. овог члана нема акционар који је:

1. 1) престао да буде акционар друштва након дана акционара;
2. 2) гласао за предложену одлуку, ако је ту чињеницу могуће доказати увидом у записник са седнице или извештај комисије за гласање;
3. 3) присуствовао седници, ако одлуку побија у складу са ставом 1. тачка 2) овог члана.

Ако током поступка по тужби из става 1. овог члана тужилац престане да буде акционар друштва, надлежни суд ће одбацити захтев за поништај одлуке, а одлучити о захтеву за накнаду штете ако је такав захтев постављен.

Последице поднете тужбе за побијање одлуке

Члан 377.

Подношење тужбе за побијање одлуке не спречава њено извршење, нити регистрацију те одлуке, односно регистрацију промене на основу те одлуке, у складу са законом о регистрацији.

Надлежни суд може на захтев тужиоца одредити привремену меру забране извршења, односно регистрације из става 1. овог члана.

На захтев лица које је поднело тужбу за побијање одлуке региструје се забележба спора у складу са законом о регистрацији.

Поступак по тужби

Члан 378.

Поступак по тужби за побијање одлуке је хитан.

Ако је поднето више од једне тужбе за побијање исте одлуке, поступци се спајају.

Последице одлуке суда којом се поништава одлука

Члан 379.

Пресуда у делу којим се одлука поништава има дејство према друштву, акционарима, директорима и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Ако је поништена одлука била регистрована у складу са законом о регистрацији, надлежни суд пресуду из става 1. овог члана по правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације у складу са законом о регистрацији, а парничне странке имају право да поднесу пријаву за регистрацију промене оних података који су били регистровани на основу поништене одлуке, ако су ти подаци били регистровани на дан подношења пријаве.

У случају из става 1. овог члана трећа савесна лица задржавају права која су стекла на основу поништене одлуке односно њеног извршења.

Побијање одлуке о усвајању годишњих финансијских извештаја друштва

Члан 380.

Ако је пресудом поништена одлука о усвајању годишњих финансијских извештаја друштва, сматраће се да је и одлука о расподели добити за ту пословну годину поништена истом пресудом и акционари ће бити у обавези да сву дивиденду примљену по основу те одлуке врате друштву у року од 30 дана од дана правноснажности пресуде.

Када одлука неће бити поништена

Члан 381.

Одлука скупштине неће бити поништена:

1. 1) ако се одлуком врши мање значајна повреда статута или пословника скупштине, а као резултат одлуке или њеног извршења право тужиоца или другог лица које има право на подношење тужбе у складу са чланом 376. овог закона није повређено или је повређено у мањој мери;
2. 2) ако су у раду скупштине учествовали акционари који нису имали право на учешће у раду скупштине у складу са овим законом, осим ако је то учешће било од одлучујућег значаја за формирање кворума за рад скупштине или доношење те одлуке;
3. 3) у случају неважећих појединачних гласова или погрешног бројања гласова, осим ако су били одлучујући у смислу постизања кворума или потребне већине за доношење одлуке;
4. 4) у случају непотпуности или нетачности записника, осим ако је тиме онемогућено утврђивање садржине донете одлуке односно утврђивање основа за њено побијање;
5. 5) ако је замењена другом одлуком која је донета у складу са овим законом, статутом и пословником;
6. 6) у случају одлуке о новој емисији хартија од вредности јавном понудом, ако је емисија успела у смислу закона који уређује тржиште капитала;
7. 7) у случају статусне промене, из разлога несразмере у замени удела, односно акција.

У случају из става 1. овог члана суд ће одлучити о захтеву за накнаду штете ако је такав захтев постављен.

У случају из става 1. тачка 5) овог члана суд ће пресудом обавезати тужено друштво да сноси трошкове спора и одлучиће о захтеву за накнаду штете ако је такав захтев постављен, а трећа савесна лица задржавају права која су стекла на основу замењене одлуке, односно њеног извршења.

7.2. Једнодомно управљање Услови и ограничења за обављање дужности директора

Члан 382.

Директор може бити свако пословно способно лице.

Статутом се могу одредити и други услови које одређено лице мора испунити да би било директор.

Директор не може бити лице:

1. 1) које је директор или члан надзорног одбора у више од пет друштава;
2. 2) које је осуђено за кривично дело против привреде, током периода од пет година рачунајући од дана правноснажности пресуде, с тим да се у тај период не урачунава време проведено на издржавању казне затвора;
3. 3) коме је изречена мера безбедности забрана обављања делатности која представља претежну делатност друштва, за време док траје та забрана.

Број директора

Члан 383.

Друштво има једног или више директора, чији број се одређује статутом.

Ако друштво има три или више директора, они чине одбор директора друштва.

На друштво које има једног или два директора сходно се примењују одредбе овог закона о одбору директора, осим одредаба о седницама одбора директора.

Јавно акционарско друштво има одбор директора, који се састоји од најмање три директора.

Директор се региструје у складу са законом о регистрацији.

Именовање директора

Члан 384.

Директоре именује скупштина.

Предлог кандидата за директора може дати:

1. 1) директор, односно одбор директора;
2. 2) комисија за именовање, ако постоји;
3. 3) акционари који имају право на предлагање дневног реда седнице скупштине.

У јавном акционарском друштву предлог кандидата за директора могу дати комисија за именовање и акционари који имају право на предлагање дневног реда седнице скупштине.

У јавном акционарском друштву директори се именују кумулативним гласањем, ако је то предвиђено статутом.

Мандат директора

Члан 385.

Директори се именују на период одређен статутом, који не може бити дужи од четири године (мандат директора).

Ако статутом или одлуком скупштине о именовању директора није одређена дужина трајања мандата директора, мандат траје четири године.

По истеку мандата, директор може бити поново именован.

Кооптација директора

Члан 386.

Ако се број директора смањи испод броја директора који је одређен статутом, преостали директори могу именовати лице, односно лица која ће вршити дужност директора до именовања недостајућих директора од стране скупштине (кооптација), осим ако је статутом другачије одређено.

Број лица именованих у складу са ставом 1. овог члана не може бити већи од два.

Изузетно од става 1. овог члана, ако се број изабраних директора смањи испод половине броја директора који је одређен статутом, или ако није довољан за доношење одлука или заједничко заступање, преостали директори су дужни да без одлагања, а најкасније у року од осам дана, сазову скупштину ради именовања недостајућих директора.

Директору који је именован кооптацијом мандат престаје на првој наредној седници скупштине, а не може бити ангажован под условима који су повољнији за њега у односу на услове које је имао директор уместо кога је именован.

Извршни и неизвршни директори

Члан 387.

Директори могу бити:

1. 1) извршни директори;
2. 2) неизвршни директори.

Ако друштво има мање од три директора, сваки директор је извршни директор.

Јавно акционарско друштво мора имати неизвршне директоре, чији број мора бити већи од броја извршних директора.

Надлежност извршних директора

Члан 388.

Извршни директори воде послове друштва и законски су заступници друштва, осим ако је статутом одређено да само поједини извршни директори заступају друштво.

Ако друштво има два или више извршних директора, они воде послове и заступају друштво заједнички, ако статутом или одлуком скупштине није другачије одређено.

Правни посао или радња предузета према једном извршном директору овлашћеном за заступање сматра се да је предузета према друштву.

Извршни директори се у вођењу послова друштва морају придржавати ограничења која су одређена овим законом, статутом, одлукама скупштине или одлукама одбора директора.

Извршни директор не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна, а у случају да друштво нема другог извршног директора који је овлашћен да заступа друштво, то пуномоћје издаје скупштина.

Генерални директор

Члан 389.

Директори могу именовати једног од извршних директора овлашћених за заступање друштва за генералног директора друштва.

Генерални директор друштва координира рад извршних директора и организује пословање друштва.

Статутом или одлуком скупштине могу се дефинисати услови које директор мора испуњавати да би могао бити именован за генералног директора и ближе уредити његова овлашћења и надлежности.

Неизвршни директори

Члан 390.

Неизвршни директори надзиру рад извршних директора, предлажу пословну стратегију друштва и надзиру њено извршавање.

Неизвршни директори одлучују о давању одобрења у случајевима постојања личног интереса извршног директора друштва у складу са чланом 66. овог закона.

Ограничење за обављање дужности неизвршног директора

Члан 391.

Неизвршни директор не може бити лице које је запослено у друштву.

Независни директори

Члан 392.

Јавно акционарско друштво има најмање једног неизвршног директора који је истовремено и независан од друштва (независни директор).

Независни директор је лице које није повезано лице са директорима и које у претходне две године није:

1. 1) било извршни директор или запослено у друштву, или у другом друштву које је повезано са друштвом у смислу овог закона;
2. 2) било власник више од 20% основног капитала, запослено или на други начин ангажовано у другом друштву које је од друштва остварило више од 20% годишњег прихода у том периоду;
3. 3) примило од друштва, или од лица која су повезана са друштвом у смислу овог закона, исплате односно потраживало од тих лица износе чија је укупна вредност већа од 20% његових годишњих прихода у том периоду;
4. 4) било власник више од 20% основног капитала друштва које је повезано са друштвом у смислу овог закона;
5. 5) било ангажовано у вршењу ревизије финансијских извештаја друштва.

Ако независни директор током трајања мандата престане да испуњава услове из става 2. овог члана, том лицу престаје својство независног директора и оно наставља да обавља дужност као неизвршни директор ако испуњава услове за неизвршног директора, односно као извршни директор ако испуњава услове за извршног директора.

Ако лице из става 3. овог члана не испуњава услове да буде директор друштва, сматра се да му је престао мандат директора даном престанка испуњености тих услова.

Ако јавно акционарско друштво из било ког разлога остане без најмање једног независног директора, преостали директори су у обавези да, ако не именују недостајућег независног директора путем кооптације, у року од 30 дана од дана сазнања за разлог престанка својства независног директора сазову ванредну седницу скупштине ради његовог именовања.

Јавно акционарско друштво је у обавези да у року од 60 дана од дана када су преостали директори сазнали за разлог престанка својства независног директора изабере новог независног директора.

Укупна накнада директора

Члан 393.

Укупна накнада директора обухвата зараду, односно накнаду за његов рад по основу уговора о ангажовању, у складу са законом којим се уређује рад, а може да обухвати и право на стимулацију путем доделе акција, односно вараната друштва или другог друштва које је повезано са друштвом.

Статутом, одлуком скупштине или одлуком надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно одређују се укупна накнада из става 1. овог члана или начин њеног одређивања.

Висина укупне накнаде из става 1. овог члана може зависити од пословних резултата друштва, али та накнада не може бити одређена као учешће у расподели добити друштва.

Укупна накнада директора у јавном акционарском друштву утврђује се у складу са одредбама члана 463а овог закона.

Доступност података о износу и структури укупне накнаде

Члан 393а.

Акционарско друштво које није јавно у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, дужно је да на захтев акционара који поседује акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва, најкасније у року од три дана од дана пријема захтева, акционару омогући увид у податке о износу и структури укупне накнаде за сваког директора, односно извршног директора и члана надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, у складу са одредбама члана 81. овог закона.

Сматраће се да је обавеза из става 1. овог члана извршена и ако је друштво омогућило слободан приступ и преузимање података о накнадама из става 1. овог члана са интернет странице друштва, без накнаде.

Ако су подаци о накнадама из става 1. овог члана интерним актима, односно другим документима друштва означени као пословна тајна у смислу закона којим се уређује заштита пословне тајне, акционар може извршити увид у податке из става 1. овог члана под условом да потпише изјаву о поверљивости или неоткривању поверљивих информација.

У случају из става 3. овог члана откривање података из става 1. овог члана од стране акционара јавности или трећим лицима сматраће се незаконитим откривањем пословне тајне у смислу закона којим се уређује заштита пословне тајне.

Одредбе ст. 1–4. овог члана сходно се примењују и на друштво с ограниченом одговорношћу.

Престанак мандата

Члан 394.

Мандат директора престаје истеком периода на који је именован.

Ако директор у току трајања мандата престане да испуњава услове да буде директор друштва, сматра се да му је престао мандат даном престанка испуњености тих услова.

Мандат директора престаје ако скупштина не усвоји годишње финансијске извештаје друштва на редовној седници скупштине.

Ако статутом није другачије одређено, именовање директора по престанку мандата врши се на првој наредној седници скупштине, до када директор коме је престао мандат наставља да обавља своју дужност, ако његово место није попуњено кооптацијом.

Разрешење директора

Члан 395.

Скупштина може разрешити директора и пре истека мандата на који је именован, без навођења разлога.

Оставка директора

Члан 396.

Директор може у свако доба преосталим директорима дати оставку писаним путем.

У друштвима која имају само једног директора, директор даје оставку председнику скупштине или акционару друштва који поседује највећи број акција са правом гласа.

Оставка производи дејство у односу на друштво даном подношења, осим ако у њој није наведен неки каснији датум.

Оставка директора и брисање директора из регистра региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ако је једини директор друштва дао оставку, у обавези је да настави да предузима послове који не трпе одлагање до именовања новог директора али не дуже од 30 дана од дана регистрације те оставке у складу са законом о регистрацији.

Постављање привременог заступника

Члан 397.

Ако је друштво остало без директора, а нови директор не буде регистрован у регистру привредних субјеката у даљем року од 30 дана, акционар или друго заинтересовано лице може тражити да суд у ванпарничном поступку постави привременог заступника друштва.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Надлежност и одговорност одбора директора

Члан 398.

Одбор директора:

1. 1) утврђује пословну стратегију и пословне циљеве друштва;
2. 2) води послове друштва и одређује унутрашњу организацију друштва;
3. 3) врши унутрашњи надзор над пословањем друштва;
4. 4) установљава рачуноводствене политике друштва и политике управљања ризицима;
5. 5) одговара за тачност пословних књига друштва;
6. 6) одговара за тачност финансијских извештаја друштва;
7. 7) даје и опозива прокуру;
8. 8) сазива седнице скупштине и утврђује предлог дневног реда са предлозима одлука;
9. 9) брисана је (види члан 35. Закона - 109/2021-15)
10. 10) утврђује емисиону цену акција и других хартија од вредности, у складу са чланом 263. став 2. овог закона;
11. 11) утврђује тржишну вредност акција у складу са чланом 259. овог закона;
12. 12) доноси одлуку о стицању сопствених акција у складу са чланом 282. став 4. овог закона;
13. 13) израчунава износе дивиденди који у складу са овим законом, статутом и одлуком скупштине припадају појединим класама акционара, одређује дан и поступак њихове исплате, а одређује и начин њихове исплате у оквиру овлашћења која су му дата статутом или одлуком скупштине;
14. 14) доноси одлуку о расподели међудивиденди акционарима, у случају из члана 273. став 2. овог закона;
15. 15) предлаже скупштини политику накнада директора, ако није утврђена статутом, и предлаже уговоре о раду, односно уговоре о ангажовању директора по другом основу;
16. 16) извршава одлуке скупштине;
17. 17) врши друге послове и доноси одлуке у складу са овим законом, статутом и одлукама скупштине.

Питања из надлежности одбора директора:

1. 1) не могу се пренети на извршне директоре друштва;
2. 2) могу се пренети у надлежност скупштине само одлуком одбора директора, ако статутом није другачије одређено.

Обавеза извештавања скупштине

Члан 399.

Одбор директора на редовној седници скупштине подноси извештаје о:

1. 1) рачуноводственој пракси и пракси финансијског извештавања друштва и његових повезаних друштава, ако постоје;
2. 2) усклађености пословања друштва са законом и другим прописима;
3. 3) квалификованости и независности ревизора друштва у односу на друштво, ако су финансијски извештаји друштва били предмет ревизије;
4. 4) уговорима закљученим између друштва и директора, као и са лицима која су са њима повезана у смислу овог закона.

Председник одбора директора

Члан 400.

Ако друштво има одбор директора, директори бирају једног од директора за председника одбора.

У јавном акционарском друштву председник одбора директора мора бити један од неизвршних директора.

Председник одбора директора сазива и председава седницама одбора, предлаже дневни ред и одговоран је за вођење записника са седница одбора.

Одбор директора може да разреши и изабере новог председника одбора у било које време, без навођења разлога.

У случају одсутности председника одбора, сваки од директора може сазвати седницу одбора, а већином гласова присутних директора бира се један од директора за председавајућег на почетку седнице, који у јавном акционарском друштву мора бити неизвршни директор.

У јавном акционарском друштву, председник одбора директора заступа друштво у односу са извршним директорима на начин одређен статутом, одлуком скупштине или једногласном одлуком неизвршних директора.

Председник одбора директора региструје се у складу са законом о регистрацији.

Начин рада одбора директора

Члан 401.

Статутом се може уредити начин рада одбора директора, а одбор директора може донети и пословник о свом раду који мора бити у складу са овим законом и статутом (у даљем тексту: пословник о раду одбора директора).

Одбор директора јавног акционарског друштва мора на првој седници донети пословник о раду одбора директора.

Седнице одбора директора

Члан 402.

Одбор директора јавног акционарског друштва одржава најмање четири седнице годишње.

Ако председник одбора директора не сазове седницу одбора на писани захтев било ког директора тако да та седница буде одржана у року од 30 дана од дана подношења тог захтева, седницу може сазвати и тај директор уз навођење разлога за сазивање седнице и предлог дневног реда.

Сазивање седнице одбора директора

Члан 403.

Писани позив за седницу одбора директора са навођењем дневног реда и материјалима за седницу доставља се свим директорима у року предвиђеном статутом или пословником о раду одбора директора, а ако тај рок није одређен позив се доставља најкасније осам дана пре дана седнице, осим ако се сви директори не сагласе другачије.

Одлуке донете на седници одбора директора која није сазвана у складу са овим законом, статутом или пословником одбора директора нису пуноважне, осим ако се сви директори не сагласе другачије.

Кворум за одржавање и начин одржавања седница одбора директора

Члан 404.

Кворум за рад седнице одбора директора јесте већина од укупног броја директора, ако статутом или пословником о раду одбора директора није одређен већи број.

Седнице одбора директора могу се одржати и писаним или електронским путем, телефоном, телеграфом, телефаксом или употребом других средстава аудио-визуелне комуникације, под условом да се томе не противи ниједан директор у писаној форми, ако статутом или пословником о раду одбора директора није другачије одређено.

Одсутни директори могу гласати и писаним путем, када се за потребе кворума сматра да су присуствовали седници, ако статутом или пословником о раду одбора директора није другачије одређено.

Присуство других лица седницама одбора директора

Члан 405.

Седницама одбора директора осим директора могу присуствовати и чланови комисија одбора директора, ако су на дневном реду питања из надлежности одређене комисије.

Седници одбора директора на којој се расправља о финансијским извештајима друштва обавезно присуствује ревизор друштва.

Седницама одбора директора могу, по позиву председника одбора директора, присуствовати и друга стручна лица ако су потребна за расправљање по појединим питањима на дневном реду.

Одлучивање на седницама одбора директора

Члан 406.

Одбор директора одлуке доноси већином гласова присутних директора, осим ако је статутом или пословником о раду одређена већа већина.

Ако су гласови директора при одлучивању једнако подељени, одлучујући је глас председника одбора директора, ако статутом или пословником о раду није другачије одређено.

Записник са седнице одбора директора

Члан 407.

На седницама одбора директора води се записник, који садржи нарочито место и време одржавања седнице, дневни ред, списак присутних и одсутних директора, битан садржај расправе по сваком питању дневног реда, резултат гласања и донете одлуке, као и евентуална издвојена мишљења појединих директора.

Записник потписује председник одбора, односно директор који је у његовом одсуству председавао седницом и доставља се сваком директору.

Председник одбора директора дужан је да записник са седнице достави свим директорима у року од осам дана од дана одржане седнице, осим ако је статутом или пословником о раду одбора директора одређен други рок.

Непоступање по одредбама овог члана о вођењу, потписивању и достављању записника са седница одбора директора не утиче на пуноважност донетих одлука.

Комисије одбора директора

Члан 408.

Одбор директора може образовати комисије које му помажу у раду, а нарочито ради припремања одлука које доноси, односно надзора над спровођењем одређених одлука или ради обављања одређених стручних послова за потребе одбора директора.

Чланови комисија могу бити директори и друга физичка лица која имају одговарајућа знања и радна искуства од значаја за рад комисије.

Комисије не могу одлучивати о питањима из надлежности одбора директора.

Комисије су дужне да о свом раду редовно извештавају одбор директора, у складу са одлуком о њиховом образовању.

Комисије одбора директора у јавном акционарском друштву

Члан 409.

Одбор директора јавног акционарског друштва обавезно образује комисију за ревизију.

Поред комисије из става 1. овог члана одбор директора јавног акционарског друштва може образовати и:

1. 1) комисију за именовања;
2. 2) комисију за накнаде;
3. 3) друге комисије у складу са потребама друштва, ако је то предвиђено статутом.

Ако у јавном акционарском друштву нису образоване комисије из става 2. овог члана, одбор директора обавља послове из надлежности ових комисија.

Састав комисија одбора директора

Члан 410.

Комисије одбора директора имају најмање три члана, а у случају јавног акционарског друштва један од тих чланова увек мора бити независни директор.

У одлучивању о образовању комисија из члана 409. овог закона не учествују извршни директори, који не могу ни предлагати чланове тих комисија.

Изузетно од члана 408. став 2. овог закона, у јавном акционарском друштву у комисији за ревизију, комисији за именовања и комисији за накнаде већину чланова морају чинити неизвршни директори.

У јавном акционарском друштву председник комисије за ревизију мора бити независни директор.

Најмање један члан комисије за ревизију мора бити лице које је овлашћени ревизор у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија или које има одговарајућа знања и радно искуство у области финансија и рачуноводства, а које је независно од друштва у смислу члана 392. овог закона.

Лице које је запослено или на други начин ангажовано у правном лицу које врши ревизију финансијских извештаја друштва не може бити члан комисије за ревизију.

У случају јавног акционарског друштва, ако ниједан од неизвршних директора друштва не испуњава услове из става 5. овог члана, члана комисије за ревизију који испуњава услове из тог става бира скупштина.

Комисија за ревизију

Члан 411.

Комисија за ревизију:

1. 1) припрема, предлаже и проверава спровођење рачуноводствених политика и политика управљања ризицима;
2. 2) даје предлог одбору директора за именовање и разрешење лица надлежних за обављање функције унутрашњег надзора у друштву;
3. 3) врши надзор над радом унутрашњег надзора у друштву;
4. 4) испитује примену рачуноводствених стандарда у припреми финансијских извештаја и оцењује садржину финансијских извештаја;
5. 5) испитује испуњеност услова за израду консолидованих финансијских извештаја друштва;
6. 6) спроводи поступак избора ревизора друштва и предлаже кандидата за ревизора друштва, са мишљењем о његовој стручности и независности у односу на друштво;
7. 7) даје мишљење о предлогу уговора са ревизором друштва и у случају потребе даје образложени предлог за отказ уговора са ревизором друштва;
8. 8) врши надзор над поступком ревизије, укључујући и одређивање кључних питања која треба да буду предмет ревизије и проверу независности и објективности ревизора;
9. 9) обавља и друге послове из домена ревизије које јој повери одбор директора.

Комисија за ревизију саставља и одбору директора подноси извештаје о питањима из става 1. овог члана најмање једанпут годишње, осим ако статутом или одлуком одбора директора није одређено да се сви или поједини извештаји састављају и подносе у краћим временским интервалима.

Комисија за именовања

Члан 412.

Комисија за именовања:

1. 1) даје предлог кандидата за директора, са својим мишљењем и препоруком за именовање;
2. 2) предлаже услове које треба да испуњава кандидат за директора и поступак именовања директора;
3. 3) најмање једанпут годишње саставља извештај о примерености састава одбора директора и броја директора и даје препоруке с тим у вези;
4. 4) разматра кадровску политику друштва у избору лица на руководећа места у друштву и обавља друге послове у вези са кадровском политиком друштва које јој повери одбор директора.

Одбор директора је дужан да у дневни ред прве наредне седнице скупштине уврсти разматрање предлога и извештаја из става 1. тач. 1) до 3) овог члана.

Комисија за накнаде

Члан 413.

Комисија за накнаде:

1. 1) припрема нацрт одлуке о политици накнада извршним директорима;
2. 2) даје предлог о износу и структури накнаде за сваког појединог извршног директора, као и предлог накнаде ревизору друштва;
3. 3) најмање једном годишње саставља извештај за скупштину друштва о оцени износа и структуре накнада за сваког директора;
4. 4) даје препоруке извршним директорима о износу и структури накнада лицима на руководећим местима у друштву и обавља друге послове у вези са политиком накнада друштва које јој повери одбор директора.

Одбор директора је дужан да у дневни ред прве наредне седнице скупштине уврсти разматрање предлога и извештаја из става 1. тач. 1) до 3) овог члана.

Начин рада комисија одбора директора

Члан 414.

Комисије одбора директора доносе одлуке већином гласова од укупног броја чланова.

У случају једнаке поделе гласова, глас председника комисије је одлучујући.

Само чланови комисије могу присуствовати седницама комисије, као и стручна лица која су једногласно позвана од стране чланова комисије да присуствују појединој седници ако је њихово присуство потребно за расправљање појединих тачака дневног реда.

Одговорност директора

Члан 415.

Директор одговара друштву за штету коју му проузрокује кршењем одредаба овог закона, статута или одлуке скупштине.

Изузетно, директор неће бити одговоран за штету ако је поступао у складу са одлуком скупштине.

Ако штета из става 1. овог члана настане као последица одлуке одбора директора, за штету одговарају и сви директори који су за ту одлуку гласали.

У случају из става 3. овог члана, директор који је био уздржан од гласања сматра се да је гласао за ту одлуку у погледу постојања одговорности за штету.

У случају из става 4. овог члана, ако директор није био присутан на седници одбора директора на којој је одлука донета, нити је за њу гласао на други начин, сматра се да је гласао за ту одлуку у погледу постојања одговорности за штету ако се тој одлуци није писаним путем успротивио у року од осам дана по сазнању за њено доношење.

Захтев друштва за накнаду штете у складу са овим чланом застарева у року од три године рачунајући од дана наступања штете.

Друштво се не може одрећи захтева за накнаду штете, осим у складу са одлуком скупштине која се доноси трочетвртинском већином гласова присутних акционара, али се та одлука не може донети ако јој се успротиве акционари који поседују или представљају најмање 10% основног капитала друштва.

Извештаји извршних директора

Члан 416.

Ако статутом или одлуком одбора директора није другачије одређено, извршни директори су дужни да писаним путем извештавају одбор директора о:

1. 1) планираној пословној политици и другим начелним питањима која се односе на постојеће и будуће вођење послова, као и о одступањима од постојећих планова и пројекција уз навођење разлога за то, најмање једанпут годишње, осим ако промењене околности не налажу ванредни извештај;
2. 2) рентабилности пословања друштва, за седницу одбора директора на којој се расправља о финансијским извештајима друштва;
3. 3) пословању, приходима и финансијском стању друштва, на кварталном нивоу;
4. 4) пословима и пословним догађајима који су у току или су очекивани, а који би могли бити од већег значаја за пословање и ликвидност друштва, као и на рентабилност његовог пословања, увек када такве околности наступе или се очекује да ће наступити;
5. 5) другим питањима у вези са њиховим радом за која је одбор директора или било који директор захтевао посебне извештаје.

Извештаји из става 1. овог члана обухватају и контролисана друштва, ако постоје.

Председник одбора директора дужан је да преостале директоре обавести о примљеним или траженим извештајима извршних директора одмах када то буде практично могуће, а најкасније на првој наредној седници одбора директора.

Сваки директор има право увида у достављене извештаје из става 1. овог члана, као и право на примерак извештаја ако одбор директора није другачије одлучио.

Одбор директора може одлучити да се поједини извештаји доставе и комисијама одбора директора, ако директори оцене да је то потребно за њихов рад.

7.3. Дводомно управљање Органи друштва

Члан 417.

Друштво са дводомном организацијом управљања има једног или више извршних директора и надзорни одбор.

Ако друштво има три или више извршних директора, они чине извршни одбор.

Јавно акционарско друштво има најмање три извршна директора.

7.3.1. Извршни директори Ко може бити извршни директор

Члан 418.

На извршне директоре примењују се одредбе члана 382. овог закона о условима за именовање директора у друштву.

Број извршних директора

Члан 419.

Број извршних директора одређује се статутом.

Извршни директори не могу имати заменике.

Извршни директори региструју се у складу са законом о регистрацији.

Именовање извршних директора

Члан 420.

Извршне директоре именује надзорни одбор друштва.

Предлог кандидата за извршног директора даје комисија за именовање, ако постоји.

Ако у друштву није формирана комисија за именовање, предлог кандидата за извршног директора може дати сваки члан надзорног одбора.

Мандат директора

Члан 421.

На мандат извршних директора сходно се примењују одредбе члана 385. овог закона.

Надлежност извршних директора

Члан 422.

На питања која се односе на надлежност извршних директора сходно се примењују одредбе члана 388. овог закона, ако овим чланом није другачије одређено.

За обављање односно предузимање следећих послова потребна је сагласност надзорног одбора:

1. 1) стицање, отуђење и оптерећење удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима;
2. 2) стицање, отуђење и оптерећење непокретности;
3. 3) узимање кредита, односно узимање и давање зајмова, успостављање обезбеђења на имовини друштва, као и давање јемстава и гаранција за обавезе трећих лица;
4. 4) други послови за које је овим законом прописано да је потребна сагласност надзорног одбора.

Статутом или одлуком надзорног одбора може се одредити:

1. 1) да сагласност надзорног одбора није потребна за послове из става 2. тач. 1) до 3) овог члана ако се ти послови предузимају у оквиру редовног пословања друштва; и
2. 2) вредност послова из става 2. тачка 3) овог члана који се могу обављати односно предузимати и без сагласности надзорног одбора.

Статутом или одлуком надзорног одбора могу се одредити и други послови за чије је обављање односно предузимање потребна сагласност надзорног одбора.

Извршни директори се у вођењу послова друштва морају придржавати ограничења за предузимање одређених послова или врсте послова за које је потребна сагласност надзорног одбора или скупштине, а која су одређена овим законом, статутом, одлукама скупштине и одлукама надзорног одбора.

Статутом, одлуком скупштине или одлуком надзорног одбора, ако је надзорни одбор на то овлашћен статутом, могу се поједини или сви извршни директори ограничити у заступању друштва и супотписом прокуристе.

Извршни директор не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна, а у случају да друштво нема другог извршног директора који је овлашћен да заступа друштво, то пуномоћје издаје надзорни одбор.

Генерални директор

Члан 423.

Надзорни одбор може именовати једног од извршних директора овлашћених за заступање друштва за генералног директора друштва.

Надзорни одбор мора именовати генералног директора ако у друштву постоји извршни одбор.

Генерални директор координира рад извршних директора и организује пословање друштва.

У случају одржавања седнице извршног одбора, генерални директор председава седницом и предлаже њен дневни ред.

У случају одсутности генералног директора, сваки од извршних директора може сазвати седницу извршног одбора, а већином гласова присутних извршних директора бира се један од извршних директора за председавајућег на почетку седнице.

Статутом, одлуком скупштине и одлуком надзорног одбора могу се утврдити услови које извршни директор мора испуњавати да би могао бити именован за генералног директора и ближе уредити његова овлашћења и надлежности.

Генерални директор региструје се у складу са законом о регистрацији.

Накнада за рад извршних директора

Члан 424.

На накнаду за рад извршних директора сходно се примењују одредбе члана 393. овог закона.

Престанак мандата и разрешење извршних директора

Члан 425.

Мандат извршног директора престаје истеком периода на који је изабран.

Ако извршни директор у току трајања мандата престане да испуњава услове да буде извршни директор друштва, сматра се да му је престао мандат даном престанка испуњености тих услова.

Надзорни одбор може разрешити извршног директора и пре истека мандата на који је изабран, без навођења разлога.

Оставка извршног директора и постављање привременог заступника

Члан 426.

Извршни директор може у свако доба надзорном одбору дати оставку писаним путем.

Оставка производи дејство даном подношења, осим ако у њој није наведен неки каснији датум.

Оставка извршног директора и брисање извршног директора из регистра региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ако је једини извршни директор друштва дао оставку, у обавези је да настави да предузима послове који не трпе одлагање до именовања новог директора, али не дуже од 30 дана од дана регистрације те оставке у складу са законом о регистрацији.

Ако је друштво остало без јединог извршног директора, а нови директор не буде регистрован у регистру привредних субјеката у даљем року од 30 дана, акционар или друго заинтересовано лице може тражити да суд у ванпарничном поступку постави привременог заступника друштва.

Поступак из става 5. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Надлежност и одговорност извршног одбора

Члан 427.

Извршни одбор:

1. 1) води послове друштва и одређује унутрашњу организацију друштва;
2. 2) одговара за тачност пословних књига друштва;
3. 3) одговара за тачност финансијских извештаја друштва;
4. 4) припрема седнице скупштине друштва и предлаже дневни ред надзорном одбору;
5. 5) израчунава износе дивиденди који у складу са овим законом, статутом и одлуком скупштине припадају појединим класама акционара, одређује дан и поступак њихове исплате, а одређује и начин њихове исплате у оквиру овлашћења која су му дата статутом или одлуком скупштине;
6. 6) извршава одлуке скупштине;
7. 7) врши друге послове и доноси одлуке у складу са овим законом, статутом, одлукама скупштине и одлукама надзорног одбора.

Питања из надлежности извршног одбора не могу се пренети на надзорни одбор друштва.

Друштво са једним или два директора

Члан 428.

На друштво које има једног или два извршна директора сходно се примењују одредбе овог закона о извршном одбору, осим одредаба о седницама извршног одбора.

Начин рада извршног одбора

Члан 429.

Извршни одбор у вођењу послова друштва поступа самостално.

Извршни одбор одлучује и поступа ван седница.

Ако не постоји сагласност извршних директора по одређеном питању, генерални директор може сазвати седницу извршног одбора.

На седници из става 3. овог члана одлука се доноси већином гласова извршних директора, а у случају једнаке поделе гласова глас генералног директора је одлучујући.

На кворум за одржавање и начин одржавања седница из става 3. овог члана сходно се примењују одредбе члана 404. овог закона.

Статутом и одлуком надзорног одбора може се уредити начин рада извршног одбора, а извршни одбор може донети и пословник о свом раду који мора бити у складу са овим законом, статутом и одлукама надзорног одбора (пословник о раду извршног одбора).

Одговорност извршних директора

Члан 430.

На одговорност извршних директора сходно се примењују одредбе члана 415. овог закона.

Извештаји извршних директора

Члан 431.

На обавезу извештавања извршних директора сходно се примењују одредбе члана 416. овог закона.

7.3.2. Надзорни одбор Услови и ограничења за чланство у надзорном одбору

Члан 432.

На услове и ограничења за чланство у надзорном одбору сходно се примењују одредбе чл. 382. и 391. овог закона.

Састав надзорног одбора

Члан 433.

Надзорни одбор има најмање три члана.

Број чланова надзорног одбора одређује се статутом и мора бити непаран.

Чланови надзорног одбора не могу имати заменике.

Чланови надзорног одбора не могу бити извршни директори друштва нити прокуристи друштва.

Чланови надзорног одбора региструју се у складу са законом о регистрацији.

Именовање чланова надзорног одбора

Члан 434.

Чланове надзорног одбора именује скупштина.

Предлог кандидата за члана надзорног одбора дају:

1. 1) надзорни одбор;
2. 2) комисија за именовање, ако постоји;
3. 3) акционари који имају право на предлагање дневног реда скупштине.

Мандат чланова надзорног одбора

Члан 435.

На мандат чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 385. овог закона.

Кооптација чланова надзорног одбора

Члан 436.

На кооптацију чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 386. овог закона.

Независни члан надзорног одбора

Члан 437.

Јавно акционарско друштво има најмање једног члана надзорног одбора који је независан од друштва (независни члан надзорног одбора).

На независног члана надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 392. овог закона о независном директору.

Накнада за рад чланова надзорног одбора

Члан 438.

На накнаду за рад чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 393. овог закона о накнади за рад директора.

Престанак мандата и разрешење чланова надзорног одбора

Члан 439.

На престанак мандата и разрешење чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 394. и 395. овог закона.

Оставка члана надзорног одбора

Члан 440.

Члан надзорног одбора може у свако доба преосталим члановима надзорног одбора дати оставку писаним путем.

Оставка члана надзорног одбора и брисање члана надзорног одбора из регистра региструје се у складу са законом о регистрацији.

Оставка производи дејство даном подношења, осим ако у њој није наведен неки каснији датум.

Надлежност надзорног одбора

Члан 441.

Надзорни одбор:

1. 1) утврђује пословну стратегију и пословне циљеве друштва и надзире њихово остваривање;
2. 2) надзире рад извршних директора;
3. 3) врши унутрашњи надзор над пословањем друштва;
4. 4) установљава рачуноводствене политике друштва и политике управљања ризицима;
5. 5) утврђује финансијске извештаје друштва и извештаје о пословању друштва и подноси их скупштини на усвајање;
6. 6) одобрава услове уговора о раду, односно ангажовање извршних директора и даје сагласност за закључење тих уговора;
7. 7) сазива седнице скупштине и утврђује предлог дневног реда;
8. 8) брисана је (види члан 36. Закона - 109/2021-15)
9. 9) утврђује емисиону цену акција и других хартија од вредности, у складу са чланом 263. став 2. овог закона;
10. 10) утврђује тржишну вредност акција, у складу са чланом 259. овог закона;
11. 11) доноси одлуку о стицању сопствених акција, у складу са чланом 282. став 3. овог закона;
12. 12) доноси одлуку о расподели међудивиденди акционарима, у случају из члана 273. став 2. овог закона;
13. 13) предлаже скупштини политику накнада извршних директора, ако није утврђена статутом;
14. 14) даје сагласност извршним директорима за предузимање послова или радњи у складу са овим законом, статутом, одлуком скупштине и одлуком надзорног одбора;
15. 15) врши друге послове и доноси одлуке у складу са овим законом, статутом и одлукама скупштине.

Питања из надлежности надзорног одбора:

1. 1) не могу се пренети на извршне директоре друштва;
2. 2) могу се пренети у надлежност скупштине само одлуком надзорног одбора, ако статутом није другачије одређено.

Надзорни одбор одлучује о давању одобрења у случајевима постојања личног интереса извршног директора друштва у складу са чланом 66. овог закона.

Обавеза извештавања скупштине

Члан 442.

На обавезе извештавања надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 399. овог закона.

Председник надзорног одбора

Члан 443.

На председника надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 400. овог закона.

Начин рада надзорног одбора

Члан 444.

На начин рада надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 401. овог закона.

Седнице надзорног одбора

Члан 445.

На седнице надзорног одбора, њихово сазивање, кворум за одржавање и начин одржавања, присуство других лица, одлучивање и записник са седнице сходно се примењују одредбе чл. 402. до 407. овог закона.

Комисије надзорног одбора

Члан 446.

На комисије надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 408. до 414. овог закона.

Одговорност чланова надзорног одбора

Члан 447.

На одговорност чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 415. овог закона.

7.4. Секретар друштва Именовање и статус

Члан 448.

Акционарско друштво може имати секретара друштва, ако је то одређено статутом.

Секретар друштва може бити запослен у друштву.

Секретара друштва именује одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно и утврђује му висину зараде, односно накнаде за рад и друга права.

Мандат секретара друштва

Члан 449.

Мандат секретара друштва траје четири године, осим ако је статутом или одлуком о именовању другачије одређено.

На последице престанка мандата секретару друштва сходно се примењују одредбе овог закона о престанку мандата директору друштва.

Надлежност секретара друштва

Члан 450.

Ако статутом или одлуком о именовању секретара друштва није другачије одређено, секретар друштва одговоран је за:

1. 1) припрему седница скупштине и вођење записника;
2. 2) припрему седница одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, и вођење записника;
3. 3) чување свих материјала, записника и одлука са седница из тач. 1) и 2) овог става;
4. 4) комуникацију друштва са акционарима и омогућавање приступа актима и документима из тачке 3) овог става у складу са одредбама члана 465. овог закона.

Секретар друштва може имати и друге дужности и одговорности у складу са статутом и одлуком о његовом именовању.

7.5. Унутрашњи надзор Организовање унутрашњег надзора

Члан 451.

Друштво својим актима уређује начин спровођења и организацију рада унутрашњег надзора пословања.

У јавним акционарским друштвима најмање једно лице надлежно за унутрашњи надзор пословања мора испуњавати услове прописане за интерног ревизора у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.

Јавно акционарско друштво статутом или другим актом прописује услове које мора испунити лице које руководи пословима унутрашњег надзора у погледу професионалног и стручног знања и искуства који га чине подобним за обављање ове функције у друштву.

Лице из става 2. овог члана мора бити запослено у друштву и обављати само послове унутрашњег надзора и не може бити директор нити члан надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, а именује га одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, на предлог комисије за ревизију.

Послови унутрашњег надзора

Члан 452.

Послови унутрашњег надзора нарочито обухватају:

1. 1) контролу усклађености пословања друштва са законом, другим прописима и актима друштва;
2. 2) надзор над спровођењем рачуноводствених политика и финансијским извештавањем;
3. 3) проверу спровођења политика управљања ризицима;
4. 4) праћење усклађености организације и деловања друштва са кодексом корпоративног управљања;
5. 5) вредновање политика и процеса у друштву, као и предлагање њиховог унапређења.

Лице које руководи пословима унутрашњег надзора дужно је да о спроведеном надзору пословања редовно извештава комисију за ревизију, а у друштвима која немају комисију за ревизију одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

7.6. Спољни надзор Ревизија финансијских извештаја

Члан 453.

Годишњи финансијски извештаји јавних акционарских друштва обавезно су предмет ревизије.

Ревизор друштва дужан је да пре закључења уговора о вршењу ревизије, а након тога најмање једном годишње за време трајања тог уговора, комисији за ревизију јавног акционарског друштва достави:

1. 1) писану изјаву којом потврђује своју независност од друштва;
2. 2) обавештење о свим услугама које је у претходном периоду, поред ревизије финансијских извештаја, пружио том друштву.

Ревизор јавног акционарског друштва дужан је да комисију за ревизију тог друштва извести о свим околностима које би могле утицати на његову независност у односу на друштво и мерама које су предузете за отклањање тих околности.

Одредбе овог члана сходно се примењују на сва акционарска друштва која су обавезна да врше ревизију финансијских извештаја у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.

Ограничење за отказ уговора са ревизором у току ревизије

Члан 454.

Јавно акционарско друштво не може ревизору отказати уговор о вршењу ревизије током вршења ревизије финансијских извештаја због неслагања са мишљењем ревизора о финансијским извештајима.

Посебна и ванредна ревизија

Члан 455.

Посебна ревизија у смислу овог закона је ревизија којом се може проверавати:

1. 1) процена вредности неновчаног улога или
2. 2) вредност и услови под којима је вршено стицање или располагање имовином велике вредности из члана 470. овог закона.

Ванредна ревизија у смислу овог закона је ревизија финансијских извештаја који су већ били предмет ревизије, а која се може предузети ако:

1. 1) постоји сумња да ревизија финансијских извештаја није спроведена у складу са законом и прописаним рачуноводственим стандардима и поступцима или
2. 2) финансијски извештаји не садрже напомене прописане рачуноводственим стандардима или су ове напомене непотпуне.

Посебна ревизија може се спровести у року од три године од дана уноса неновчаног улога, односно стицања или располагања имовином велике вредности, а ванредна ревизија у року од три године од дана усвајања финансијских извештаја који су били предмет ревизије.

Предлог за спровођење посебне или ванредне ревизије

Члан 456.

Предлог за спровођење посебне или ванредне ревизије могу поднети акционари који поседују или представљају најмање 10% акција са правом гласа.

Предлог из става 1. овог члана са образложењем разлога из којих се предлаже посебна или ванредна ревизија даје се писаним путем одбору директора, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно, који је дужан да:

1. 1) овај предлог уврсти у дневни ред прве наредне редовне седнице скупштине акционара ако је период до њеног одржавања краћи од шест месеци и ако није истекао рок за допуну дневног реда из члана 337. став 2. овог закона или
2. 2) да сазове ванредну седницу скупштине акционара у складу са чланом 371. овог закона ако је период до одржавања прве наредне редовне седнице скупштине акционара дужи од шест месеци или је истекао рок за допуну дневног реда из члана 337. став 2. овог закона.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не поступи у складу са ставом 2. овог члана, акционари који су предложили спровођење посебне или ванредне ревизије могу у складу са чланом 339. овог закона поднети захтев надлежном суду да наложи одржавање ванредне седнице скупштине на којој ће се одлучивати о предлогу из става 1. овог члана.

Ако предлог из става 1. овог члана није стављен на дневни ред редовне седнице скупштине у складу са ставом 2. тачка 1) овог члана, захтев из става 3. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана одржавања те седнице.

Доношење одлуке о спровођењу посебне или ванредне ревизије

Члан 457.

Одлуку о спровођењу посебне или ванредне ревизије доноси скупштина акционара обичном већином гласова присутних акционара.

Одлуком из става 1. овог члана мора се одредити ревизор који ће извршити посебну или ванредну ревизију.

За ревизора из става 2. овог члана не може бити изабран ревизор који је спровео:

1. 1) процену неновчаног улога која је предмет посебне ревизије;
2. 2) ревизију финансијских извештаја за период у којем је извршено стицање или располагање имовином велике вредности које је предмет посебне ревизије;
3. 3) ревизију финансијских извештаја који су предмет ванредне ревизије.

Ако скупштина одбије предлог за спровођење посебне, односно ванредне ревизије, акционари који су овај предлог поднели могу у року од 30 дана од дана одржавања седнице скупштине захтевати да надлежни суд у ванпарничном поступку одлучи о предлогу за спровођење посебне, односно ванредне ревизије.

Одлуком којом усваја предлог за спровођење посебне, односно ванредне ревизије суд именује и ревизора, који мора испуњавати услове из става 3. овог члана.

Друштво мора учинити доступном сву потребну документацију и обавештења које затражи ревизор који спроводи посебну, односно ванредну ревизију.

Забрана преноса акција током спровођења посебне или ванредне ревизије

Члан 458.

У случају из члана 457. став 4. овог закона на захтев друштва суд у ванпарничном поступку може донети решење којим налаже Централном регистру да изврши упис привремене забране преноса акција акционара по чијем предлогу је донета одлука о спровођењу посебне, односно ванредне ревизије.

Трошкови спровођења посебне или ванредне ревизије

Члан 459.

Трошкове спровођења посебне или ванредне ревизије сноси друштво.

Ако се посебна или ванредна ревизија спроводи по одлуци суда, суд том одлуком утврђује и износ процењених трошкова из става 1. овог члана и налаже друштву његову уплату на одговарајући депозитни рачун суда.

Ако друштво не изврши уплату износа процењених трошкова за спровођење посебне или ванредне ревизије у року одређеном одлуком из става 2. овог члана, суд ће принудно извршити наплату овог износа.

Садржај извештаја о посебној ревизији

Члан 460.

Извештај о посебној ревизији мора се сачинити у писаном облику и обавезно садржи образложене налазе ревизора.

У извештају из става 1. овог члана ревизор се мора изјаснити да ли налази посебне ревизије одступају од:

1. 1) процењене вредности неновчаног улога ако је она била предмет посебне ревизије или
2. 2) вредности и услова под којима је вршено стицање или располагање имовином велике вредности ако су они били предмет посебне ревизије.

Ако се ревизор изјасни да су одступања из става 2. овог члана значајна, он то мора јасно назначити и предложити мере за отклањање њихових последица.

Ако се ревизор изјасни да одступања из става 2. овог члана нису значајна, предлог за спровођење посебне ревизије сматра се неоснованим.

Садржај извештаја о ванредној ревизији

Члан 461.

Извештај о ванредној ревизији мора се сачинити у писаном облику и обавезно садржи образложене налазе ревизора.

У извештају из става 1. овог члана ревизор се мора изјаснити да ли се његово мишљење о финансијским извештајима који су били предмет ванредне ревизије разликује од мишљења које је на те финансијске извештаје дао ревизор који је претходно вршио ревизију и да наведе разлоге због којих се мишљења разликују.

Ако се ревизор изјасни да су разлике из става 2. овог члана значајне, он мора предложити мере за отклањање њихових последица.

Ако се ревизор изјасни да разлике из става 2. овог члана нису значајне, предлог за спровођење ванредне ревизије сматра се неоснованим.

Поступање са извештајем о посебној или ванредној ревизији

Члан 462.

Извештај о посебној или ванредној ревизији доставља се одбору директора, односно извршном одбору и надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно, акционарима који су предложили њено спровођење и суду ако је посебна или ванредна ревизија спроведена по одлуци суда.

Ако се ревизор у извештају из става 1. овог члана изјаснио да постоје значајна одступања у смислу члана 460. став 2. и 461. став 2. овог закона одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да у року од осам дана од дана достављања извештаја сазове ванредну седницу скупштине акционара ради разматрања тог извештаја, тако да се та седница одржи у року од 30 дана од дана достављања тог извештаја.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да уз извештај из става 1. овог члана за седницу скупштине припреми и своје писано изјашњење о налазима из тог извештаја, са предлогом одлука скупштине.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не поступи у складу са ставом 2. овог члана акционари који су предложили спровођење посебне или ванредне ревизије могу у року од 30 дана од дана достављања извештаја поднети захтев суду да у ванпарничном поступку наложи одржавање ванредне седнице скупштине акционара из става 2. овог члана.

Ако у случају из става 2. овог члана скупштина акционара не усвоји извештај ревизора који је вршио посебну, односно ванредну ревизију, или мере које је он предложио, акционари који су гласали за усвајање извештаја и мера које је предложио ревизор имају право право да буду несагласни у смислу члана 474. овог закона, као и право на накнаду штете од друштва.

Ако се ревизор у извештају из става 1. овог члана изјаснио да не постоје значајна одступања у смислу члана 460. став 2. и 461. став 2. овог закона одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да овај извештај стави на дневни ред прве наредне седнице скупштине акционара.

Право друштва на накнаду штете

Члан 463.

Ако извештај о посебној или ванредној ревизији покаже да је предлог за њено спровођење био неоснован, друштво има право на накнаду трошкова спровођења посебне, односно ванредне ревизије од акционара који су предложили њено спровођење.

Акционари који су предложили спровођење посебне или ванредне ревизије неограничено солидарно су одговорни за накнаду трошкова из става 1. овог члана.

7.7. Накнаде у јавним акционарским друштвима Политика накнада

Члан 463а.

Јавно акционарско друштво је у обавези да има политику накнада директорима и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Политика накнада из става 1. овог члана мора бити јасна и разумљива и, у односу на појединачне делове накнаде ако их друштво предвиђа, садржи најмање следеће податке:

1. 1) у којој мери накнада доприноси пословној стратегији, дугорочном развоју и одрживости друштва;
2. 2) све фиксне и варијабилне делове накнаде (укључујући све бонусе и друге бенефиције у било ком облику), као и проценат удела тих делова накнаде у укупној накнади;
3. 3) сва финансијска и нефинансијска мерила за исплату варијабилних делова, укључујући:

(1) објашњење како та мерила доприносе остваривању циљева из тачке 1) овог става;

(2) методе помоћу којих се утврђује да ли су мерила испуњена;

1. 4) период одлагања исплате варијабилних делова накнаде и утврђивање услова који морају бити испуњени да би друштво имало право да захтева повраћај варијабилних делова накнаде;
2. 5) ако друштво део накнаде даје у акцијама:

(1) период у коме директор, односно члан надзорног одбора може остварити право на стицање акција;

(2) да ли је директор, односно члан надзорног одбора дужан и под којим условима да задржи акције одређено време након што их је стекао;

(3) објашњење како овај део накнаде доприноси остваривању циљева из тачке 1) овог става;

1. 6) модел уговора о раду или другог одговарајућег уговора о ангажовању који друштво закључује са директором, односно уговора о ангажовању који друштво закључује са чланом надзорног одбора, са следећим подацима:

(1) колико уговор траје и под којим условима престаје, укључујући уговорене рокове за раскид, односно отказ уговора;

(2) обавезе друштва према директору који је запослен у друштву у вези са отпремнином;

(3) да ли друштво уплаћује директору, односно члану надзорног одбора добровољно пензијско и здравствено осигурање и главне карактеристике допунског пензијског осигурања или програма превремене пензије;

1. 7) објашњење како су зараде и услови рада запослених утицали на одређивање политике накнада, укључујући и објашњење о којој групи запослених је реч;
2. 8) поступак доношења, спровођења и надзора над политиком накнада, као и улогу комисије за накнаде, комисије за именовања и других комисија, као и мере за спречавање сукоба интереса;
3. 9) у случају када је одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан да скупштини друштва достави измене предложене политике накнада, ради одлучивања на првој наредној седници:

(1) објашњење свих битних измена политике накнада;

(2) преглед у којој су мери у измењеној политици накнада узети у обзир гласови и мишљења акционара о политици накнада и извештају о накнадама.

У изузетним околностима неопходним за остваривање дугорочних интереса и одрживости друштва у целини или за очување имовине друштва, друштво може привремено одступити од политике накнада, ако су политиком накнада предвиђени услови за то одступање, елементи политике од којих се може одступити и начин на који се то одступање спроводи.

Извештај о накнадама

Члан 463б.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно или комисија за накнаде ако је образована, сачињава једном годишње јасан, свеобухватан и разумљив извештај о свим накнадама које је друштво или са њим повезано друштво које послује у оквиру исте групе друштава исплатило или се обавезало да исплати сваком поједином садашњем и бившем члану одбора директора, односно надзорног одбора, у последњој пословној години која претходи години у којој се сачињава извештај.

Извештај о накнадама из става 1. овог члана обавезно садржи лично име сваког лица из става 1. овог члана, као и следеће податке ако их друштво предвиђа у политици накнада:

1. 1) све фиксне и варијабилне делове накнаде (укључујући све бонусе и друге бенефиције у било ком облику), као и проценат удела тих делова накнаде у укупној накнади, објашњење како су усклађени са важећом политиком накнада, укључујући и начин на који доприносе пословној стратегији, дугорочном развоју и одрживости друштва и како су се примењивала мерила успешности;
2. 2) упоредни приказ годишњих измена накнада, пословних резултата друштва и просечних зарада запослених са пуним радним временом, осим директора, за последњих пет пословних година, које претходе години у којој се извештај сачињава, укључујући објашњење како су се зараде запослених узимале у обзир при израчунавању просечних накнада и објашњење која група запослених је узета у обзир приликом обрачуна;
3. 3) број акција и вараната које је друштво дало или се обавезало да да лицима из става 1. овог члана, као и главне услове за остваривање права, укључујући цену по којој се акције стичу и датум када се стичу, као и сваку измену тих услова;
4. 4) да ли је друштво захтевало повраћај варијабилног дела накнаде;
5. 5) да ли је друштво одступило од политике накнаде у складу са чланом 463а став 3. овог закона, објашњење зашто је то било нужно, као и од којих је тачно делова политике накнада одступило;
6. 6) објашњење да ли је друштво отклонило, и ако јесте, на који начин, разлоге због којих скупштина није усвојила извештај о накнадама за претходну пословну годину.

Извештај о накнадама за свако лице из става 1. овог члана обавезно садржи податке и о накнадама које:

1. 1) је повезано друштво које послује у оквиру исте групе друштава лицу из става 1. овог члана исплатило или се обавезало да исплати у последњој пословној години која претходи години у којој се извештај сачињава, у вези са пословима које је обављало као члан одбора директора, односно надзорног одбора;
2. 2) се друштво обавезало да исплати лицу из става 1. овог члана у случају престанка функције члана одбора директора, односно надзорног одбора пре истека мандата, односно у случају истека мандата, као и новчану вредност и износ који је друштво исплатило или резервисало у последњој пословној години која претходи години у којој се извештај сачињава, укључујући и промене договорене у последњој пословној години.

Ревизор који врши ревизију годишњих финансијских извештаја друштва дужан је да изврши ревизију извештаја о накнадама и да о томе сачини извештај који садржи мишљење да ли извештај о накнадама садржи све податке из ст. 2. и 3. овог члана.

Извештај ревизора из става 4. овог члана доставља се скупштини уз извештај о накнадама.

Друштво је дужно да извештај о накнадама објави на својој интернет страници након седнице скупштине на којој се расправљало о том извештају.

Извештај о накнадама мора бити бесплатно јавно доступан најмање десет година од дана објављивања на интернет страници друштва.

Извештај о накнадама не сме да садржи посебне врсте података о личности о члановима одбора директора, односно надзорног одбора у смислу члана 17. Закона о заштити података о личности („Службени гласник РСˮ, број 87/18), као ни податке који се односе на породичне прилике чланова одбора директора, односно надзорног одбора по основу којих је накнада исплаћена или одобрена (породични додатак, дечији додатак и сл.) већ може да садржи само износ те накнаде.

Податке о личности за лица из става 1. овог члана из извештаја о накнадама друштво може обрађивати само у циљу повећања транспарентности друштва у погледу накнада ради повећања одговорности лица из става 1. овог члана и контроле акционара над њиховим накнадама.

Након истека рока из става 7. овог члана, друштво је дужно да из извештаја о накнадама уклони све податке о личности чланова одбора директора, односно надзорног одбора.

Гласање о политици накнада и о извештају о накнадама

Члан 463в.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно предлаже скупштини друштва политику накнада из члана 463а овог закона, најмање на сваке четири године.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно предлаже скупштини друштва и све значајније промене политике накнада.

Скупштина друштва одлучује о предложеној политици накнада.

Друштво је дужно да исплаћује накнаде само у складу са политиком накнада коју је усвојила скупштина.

Ако друштво нема усвојену политику накнада, а скупштина друштва не усвоји предложену политику накнада, друштво може да настави да исплаћује накнаде члановима одбора директора, односно надзорног одбора у складу са својом постојећом праксом.

Ако друштво има усвојену политику накнада, а скупштина друштва не усвоји предложену нову политику накнада, друштво наставља да исплаћује накнаде члановима одбора директора, односно надзорног одбора у складу са постојећом усвојеном политиком.

У случају из ст. 5. и 6. овог члана, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да скупштини друштва достави измене предложене политике накнада, ради одлучивања на првој наредној седници.

Друштво је дужно да политику накнада која је усвојена на седници скупштине, заједно са датумом одржавања те седнице и резултатима гласања без одлагања објави на својој интернет страници, при чему политика накнаде мора бити бесплатно јавно доступна најмање за све време њене примене.

Извештај о накнадама из члана 463б овог закона за претходну пословну годину разматра се на редовној седници скупштине друштва.

Ако скупштина друштва не усвоји извештај о накнадама за претходну пословну годину, наредни извештај о накнадама мора да садржи објашњење из члана 463б став 2. тачка 6) овог закона.

Обавеза чувања аката и докумената друштва

Члан 464.

Друштво чува:

1. 1) оснивачки акт;
2. 2) решење о регистрацији оснивања друштва;
3. 3) статут и све његове измене и допуне;
4. 4) опште акте друштва;
5. 5) записнике са седница скупштине и одлуке скупштине;
6. 6) акт о образовању сваког огранка или другог организационог дела друштва;
7. 7) документа која доказују својину и друга имовинска права друштва;
8. 8) записнике са седница одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
9. 9) годишње извештаје о пословању друштва и консолидоване годишње извештаје;
10. 10) извештаје одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
11. 11) евиденцију о адресама директора и чланова надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
12. 12) уговоре које су директори, чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, или са њима повезана лица у смислу овог закона, закључили са друштвом;
13. 13) целокупну документацију у вези са одобравањем и закључивањем правног посла, односно предузимањем правне радње са личним интересом из члана 66. овог закона.

Друштво је дужно је да документа и акте из става 1. овог члана чува у свом седишту или на другом месту које је познато и доступно свим директорима и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Документе и акте из става 1. тач. 1)–5), 8), 9), 12) и 13) овог члана друштво чува трајно, а остала документа и акте из става 1. овог члана најмање пет година, након чега се чувају у складу са прописима о архивској грађи.

Приступ актима и документима друштва

Члан 465.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да акте и документа из члана 464. став 1. тач. 1) до 5) и тачка 9) овог закона, као и финансијске извештаје друштва, стави на располагање сваком акционару, као и ранијем акционару за период у којем је био акционар, на његов писани захтев поднет у складу са чланом 81. овог закона, ради вршења увида и копирања о свом трошку, током радног времена.

Сматраће се да је обавеза из става 1. овог члана извршена у погледу докумената из става 1. овог члана за које је друштво омогућило слободан приступ и преузимање са интернет странице друштва, без накнаде.

У случају покренутог спора у складу са овим законом по тужби акционара или ранијег акционара, одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да акте и документа из члана 464. став 1. тач. 1)–10) и тач. 12) и 13) овог закона, а који су непосредно везани за предмет спора, стави на располагање акционару, односно ранијем акционару на његов писани захтев поднет у складу са чланом 81. овог закона, ради вршења увида и копирања о свом трошку током радног времена, за потребе вођења парнице. Изузетно од одредаба члана 81. став 2. тачка 2) овог закона, у писаном захтеву не морају бити тачно прецизирани битни подаци о актима и документима у вези са предметом спора, већ је довољно да они буду одредиви.

Изузетно од става 1. овог члана, ако је именован секретар друштва он је одговоран за извршавање обавезе из става 1. овог члана.

Право акционара из става 1. овог члана може бити ограничено само у мери у којој је то потребно ради уобичајене идентификације акционара.

Приступ актима и документима по одлуци суда

Члан 466.

Ако одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, или секретар друштва, ако постоји, пропусти да поступи по захтеву из члана 465. овог закона у року од осам дана од дана пријема захтева, подносилац захтева има право да у наредном року од 30 дана тражи да суд у ванпарничном поступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Ограничење у погледу објављивања аката и докумената друштва

Члан 467.

Лице које оствари приступ актима и документима друштва у складу са чл. 465. и 466. овог закона не може да их објави на начин којим би нанело штету друштву или његовом угледу.

Начин престанка

Члан 468.

Друштво престаје да постоји брисањем из регистра привредних субјеката, по основу:

1. 1) спроведеног поступка ликвидације или принудне ликвидације у складу са овим законом;
2. 2) спроведеног поступка стечаја у складу са законом којим се уређује стечај;
3. 3) статусне промене која има за последицу престанак друштва.

Престанак друштва по одлуци суда

Члан 469.

По тужби акционара који поседују акције које представљају најмање 20% основног капитала друштва против друштва надлежни суд може одредити престанак друштва или друге мере ако:

1. 1) одбор директора, односно извршни и надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не могу да воде послове друштва, било због међусобног неслагања или из других разлога, а скупштина не може да прекине блокаду, што за последицу има да се послови друштва не могу више водити у интересу акционара;
2. 2) су акционари блокирани у одлучивању на скупштини на најмање две узастопне седнице скупштине, што за последицу има да се послови друштва не могу више водити у интересу друштва;
3. 3) директори, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, делују противзаконито, непоштено или преварно, а противно интересима акционара који подносе тужбу;
4. 4) се имовина друштва расипа и умањује.

У поступку по тужби из става 1. овог члана суд може, ако су разлози за подношење тужбе отклоњиви, оставити друштву рок од највише шест месеци за отклањање неправилности.

Ако друштво у року из става 2. овог члана не отклони неправилности, суд ће пресудом одредити престанак друштва или једну или више од следећих мера:

1. 1) разрешење директора или члана надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
2. 2) увођење принудне управе у друштво до именовања нових директора, односно чланова надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;
3. 3) спровођење ванредне ревизије финансијских извештаја друштва;
4. 4) доношење одлуке о расподели добити или о исплати учешћа у добити, односно дивиденде;
5. 5) откуп акција које поседују акционари који су поднели тужбу од стране друштва по вредности утврђеној у складу са чланом 475. овог закона.

Пресудом из става 3. овог члана суд може одредити и накнаду штете од стране друштва акционарима који су поднели тужбу.

Основни појмови и подручје примене

Члан 469а.

Институционални инвеститор је:

1. 1) друштво које обавља делатност животног осигурања у смислу закона којим се уређује осигурање;
2. 2) друштво које обавља делатност реосигурања у смислу делатности која се састоји од прихватања ризика које је уступило друштво за осигурање, односно друштво за осигурање из државе која није чланица Европске уније или друго друштво за реосигурање, односно друштво за реосигурање из државе која није чланица Европске уније, под условом да те делатности обухватају обавезе животног осигурања, а које није искључено на основу закона којим се уређује осигурање;
3. 3) друштво за управљање добровољним пензијским фондовима, у смислу прописа којим се уређују добровољни пензијски фондови и пензијски планови.

Руководилац имовином је:

1. 1) инвестиционо друштво чија је делатност пружање једне или више инвестиционих услуга трећим лицима, односно обављање једне или више инвестиционих активности на професионалној основи у складу са одредбама закона којим се уређује тржиште капитала које улагачима пружа услуге управљања портфолиом;
2. 2) друштво за управљање алтернативним инвестиционим фондовима у складу са законом којим се уређују алтернативни инвестициони фондови који не испуњавају услове за изузетак од примене тог закона;
3. 3) друштво за управљање отвореним инвестиционим фондом у складу са законом којим се уређује пословање отворених инвестиционих фондова са јавном понудом;
4. 4) друштво за инвестиције које има одобрење за рад надлежног органа државе чланице у складу са посебним прописом, под условом да за своје управљање није одабрало друштво за управљање отвореним инвестиционим фондом које има одобрење за рад у складу са тим прописом.

Саветник за гласање је правно лице које професионално и уз накнаду анализира извештаје и друге информације јавних акционарских друштава, спроводи истраживања, пружа услуге саветовања или даје препоруке за гласање у циљу информисања инвеститора у вези са њиховим одлукама при гласању.

Седиште управе је место из кога се управља пословањем друштва.

Одредбе чл. 469б–469д овог закона примењују се на:

1. 1) институционалне инвеститоре у мери у којој они директно или преко руководиоца имовином улажу у акције којима се тргује на регулисаном тржишту, односно мултилатералној трговачкој платформи, у смислу закона којим се уређује тржиште капитала;
2. 2) руководиоце имовином у мери у којој они улажу у акције којима се тргује на регулисаном тржишту, односно мултилатералној трговачкој платформи, у смислу закона којим се уређује тржиште капитала;
3. 3) саветнике за гласање који имају седиште, седиште управе из кога управљају пословањем друштва, односно који су пословно настањени у држави чланици Европске уније у мери у којој они акционарима пружају услуге у вези са акцијама привредних друштава која имају седиште у држави чланици Европске уније и чијим се акцијама тргује на регулисаном тржишту које се налази или послује у држави чланици Европске уније.

Политика ангажовања, извештај о ангажовању, гласање

Члан 469б.

Политика ангажовања представља радње и начин на који институционални инвеститори и руководиоци имовином укључују акционаре у своју стратегију улагања.

Институционални инвеститори и руководиоци имовином јавно објављују политику ангажовања на својим интернет страницама.

Политика ангажовања обавезно садржи начин на који:

1. 1) утичу на друштва у портфолију;
2. 2) укључују ангажовање акционара у своју стратегију улагања;
3. 3) прате битне догађаје друштва у које улажу (пословну стратегију и пословне циљеве друштва, финансијске и нефинансијске показатеље пословања и ризике, структуру капитала, социјални утицај и утицај на животну средину и корпоративно управљање);
4. 4) размењују информације са органима друштва у које се инвестира и другим релевантним заинтересованим странама друштва у које се инвестира;
5. 5) остварују право гласа и друга права која даје акција;
6. 6) сарађују са другим акционарима;
7. 7) управљају стварним и потенцијалним сукобима интереса повезаним са њиховим ангажовањем.

Институционални инвеститори и руководиоци имовином у обавези су да једном годишње јавно објаве како спроводе своју политику ангажовања, укључујући општи опис њиховог гласања, објашњење најважнијих гласова, да ли су користили услуге саветника за гласање, као и како су гласали на скупштинама привредних друштава у којима имају акције, с тим да гласови који нису релевантни због предмета гласања или процента учешћа у основном капиталу друштва могу бити изузети од јавног објављивања.

Политика ангажовања и информације из става 3. овог члана морају бити бесплатно доступне на интернет страници институционалног инвеститора, односно руководиоца имовином најмање три године и ажурирају се сваке године.

Ако руководилац имовином спроводи политику ангажовања, укључујући и гласање у име институционалног инвеститора, институционални инвеститор је дужан да на својој интернет страници објави податак о интернет страници руководиоца имовином на којој су објављене информације из става 3. овог члана.

Обавеза објављивања за институционалне инвеститоре и руководиоце имовином

Члан 469в.

Институционални инвеститор је дужан да јавно објави како су главни елементи његове стратегије улагања у складу са садржином и трајањем његових обавеза, посебно дугорочних, као и како доприносе средњорочном и дугорочном приносу на његову имовину.

Ако руководилац имовином инвестира у име институционалног инвеститора, било по сопственом избору за сваког клијента или кроз институцију колективног инвестирања, институционални инвеститор јавно објављује следеће информације о уговору са руководиоцем имовином:

1. 1) информације које показују како руководилац имовином усклађује своју стратегију улагања и инвестиционе одлуке са садржином и трајањем обавеза институционалног инвеститора, посебно дугорочних обавеза;
2. 2) информације о томе како тај уговор подстиче руководиоца имовином да доноси одлуке о улагању на основу процена о средњорочним, односно дугорочним финансијским и нефинансијским показатељима пословања привредног друштва у које се инвестира;
3. 3) информације о томе како тај уговор подстиче руководиоца имовином да сарађује са привредним друштвом у које се инвестира у циљу побољшања средњорочне, односно дугорочне успешности пословања тог друштва;
4. 4) информације о томе како су метод оцене резултата руководиоца имовином и временски период у коме се оцењивање врши и накнаде за руководиоца имовином у складу са садржином и трајањем обавеза институционалног инвеститора, посебно дугорочних, као и како утичу на апсолутни дугорочни резултат институционалног инвеститора;
5. 5) информације о томе како институционални инвеститор прати и надгледа договорени промет портфолија и пројектоване трошкове промета портфолија руководиоца имовином;
6. 6) о трајању уговора са руководиоцем имовином.

Ако уговор са руководиоцем имовином не садржи неки од елемената из става 2. овог члана, институционални инвеститор је дужан да то јасно и прецизно образложи.

Информације из ст. 1–3. овог члана морају бити бесплатно доступне на интернет страници институционалног инвеститора најмање три године и ажурирају се једном годишње, осим ако није било битних промена.

Информације из ст. 1–3. овог члана могу бити бесплатно доступне и на интернет страници руководиоца имовином, у ком случају је институционални инвеститор дужан да у последњој пословној години која претходи години у којој се извештај сачињава на својој интернет страници објави податак о интернет страници руководиоца имовином на којој су објављене информације из ст. 1–3. овог члана.

Институционални инвеститор из члана 469а став 1. тач. 1) и 2) овог закона може информације из ст. 1–3. овог члана укључити у финансијски извештај и годишњи извештај о пословању.

Руководилац имовином који је закључио уговор из става 2. овог члана дужан је да једном годишње поднесе институционалном инвеститору извештај о томе у којој су мери стратегија улагања руководиоца имовином и њено спровођење у складу са тим уговором и како доприносе средњорочној, односно дугорочној вредности имовине институционалног инвеститора.

Извештај из става 7. овог члана садржи нарочито информације о:

1. 1) најзначајнијим средњорочним, односно дугорочним инвестиционим ризицима;
2. 2) структури (саставу) портфолија, промету и трошковима промета портфолија;
3. 3) коришћењу услуга саветника за гласање;
4. 4) томе у којој мери се инвестиционе одлуке односе на средњорочни и дугорочни развој, укључујући нефинансијске показатеље пословања привредног друштва у које се инвестира;
5. 5) томе да ли је било сукоба интереса у вези са активностима ангажовања и ако је постојао сукоб интереса, на који начин га је руководилац имовином решио.

Обавеза објављивања за саветника за гласање

Члан 469г.

Саветник за гласање објављује следеће информације:

1. 1) који кодекс понашања примењује;
2. 2) да ли је поступао и да ли поступа у складу са препорукама кодекса понашања;
3. 3) од којих препорука кодекса понашања је одступио и још увек одступа, разлози тих одступања и да ли је уместо тога предузео неке друге мере;
4. 4) јасно и образложено објашњење зашто не примењује ниједан кодекс понашања, ако их не примењује.

Саветник за гласање је у обавези да јавно објави најмање следеће информације у вези са прикупљањем података, односно истраживања које спроводи ради анализе у циљу давања савета и препорука за гласање:

1. 1) битне карактеристике метода и модела које примењују и главне изворе информација које користи;
2. 2) поступке које користи за обезбеђивање квалитета истраживања, односно савета и препорука за гласање и стручне квалификације лица која учествују у тим активностима;
3. 3) да ли и како узима у обзир стање на националном тржишту и законодавне и специфичне услове за одређено привредно друштво;
4. 4) битне карактеристике политике гласања коју примењује за свако тржиште;
5. 5) да ли и колико често комуницира са привредним друштвима која су предмет истраживања, саветовања и препорука за гласање и њиховим акционарима;
6. 6) политику спречавања и управљања потенцијалним сукобима интереса.

Информације из ст. 1. и 2. овог члана морају бити бесплатно јавно доступне на интернет страници саветника за гласање најмање три године од дана објављивања и ажурирају се сваке године.

Саветник за гласање је дужан да без одлагања обавести своје клијенте о стварним или потенцијалним сукобима интереса или пословним односима који би могли утицати на припрему истраживања, савета или препорука за гласање и мере за уклањање, смањење или управљање постојећим или потенцијалним сукобима интереса.

Право друштва да идентификује своје акционаре

Члан 469д.

Друштво има право да идентификује своје акционаре и крајње акционаре.

Крајњи акционари су лица која нису посредници, а за чији рачун се акције воде на збирном, односно кастоди рачуну у Централном регистру (у даљем тексту: крајњи акционари).

Посредник је правно лице које чува и администрира хартије од вредности или депо рачуне за рачун других лица (или клијената) у складу са законом којим се уређује тржиште капитала.

Посредник у ланцу је правно лице за чији рачун члан Централног регистра чува хартије од вредности.

Одредбе чл. 469ђ–469и овог закона које се односе на акционаре, сходно се примењују и на крајње акционаре.

Информације о идентитету акционара

Члан 469ђ.

Информације о идентитету акционара које се достављају друштву су:

1. 1) за домаће физичко лице – лично име и јединствени матични број грађана, адреса пребивалишта, адреса за пријем електронске поште;
2. 2) за странца – лично име, број пасоша и држава издавања, односно евиденцијски број за странца, односно број личне карте странца и земља издавања, адреса за пријем електронске поште;
3. 3) за домаће правно лице – пословно име, адреса седишта, матични број и адреса за пријем електронске поште;
4. 4) за страно правно лице – пословно име, адреса седишта, број под којим се то правно лице води у матичном регистру, држава у којој је то лице регистровано и адреса за пријем електронске поште;
5. 5) број акција које поседује акционар;
6. 6) врсту и класу акција које поседује акционар и датум од када поседује те акције, само уколико и те податке друштво захтева.

Информације из става 1. овог члана друштво може захтевати од:

1. 1) Централног регистра или
2. 2) посредника.

Ако друштво од Централног регистра захтева информације о идентитету акционара, Централни регистар је дужан да друштву достави те информације без одлагања, осим ако се захтев односи на акције које се воде на збирном, односно кастоди рачуну.

Ако се захтев односи на акције које се воде на збирном, односно кастоди рачуну Централни регистар је дужан да без одлагања проследи захтев за информацијама о идентитету акционара члану Централног регистра који води тај рачун.

Члан Централног регистра из става 4. овог члана дужан је да без одлагања друштву достави информације о идентитету акционара, осим у случају када акције друштва чува за другог посредника (посредник у ланцу).

У случају из става 5. овог члана, захтев за информацијама о идентитету акционара мора се без одлагања проследити следећем посреднику у ланцу, који подлеже истој обавези као и члан Централног регистра.

Захтев за информацијама о идентитету акционара преноси се без одлагања између посредника у ланцу док не стигне до посредника у ланцу који има информације о идентитету крајњег акционара.

Посредник у ланцу који има информације о идентитету крајњег акционара, те информације без одлагања доставља друштву.

Ако друштво захтева информације о идентитету крајњег акционара директно од посредника, сходно се примењују одредбе ст. 4–8. овог члана.

Ако друштво од одређеног посредника захтева да прикупи информације о идентитету крајњег акционара од других посредника у ланцу, посредник у ланцу који има информације о идентитету крајњег акционара и посредник који је примио захтев за прикупљањем информација дужни су да прикупљене информације без одлагања доставе друштву.

Ако друштво не добије информације о идентитету акционара, односно крајњег акционара у року од 15 дана од дана упућивања захтева за информацијама о идентитету тих акционара, права гласа из ових акција се сматрају суспендованим и ти гласови не узимају се у обзир приликом утврђивања кворума за седницу скупштине, све док се друштву не доставе информације о идентитету акционара, односно крајњег акционара.

Одредбе овог члана примењују се и на захтев за информације о идентитету акционара:

1. 1) друштва које је основано на територији друге државе чланице Европске уније или државе потписнице уговора о Европском економском простору, а чијим се акцијама тргује на регулисаном тржишту;
2. 2) од трећег лица које је друштво овластило.

Обрада и исправка података о личности у циљу идентитета акционара

Члан 469е.

Привредна друштва и посредници могу обрађивати податке о личности акционара из члана 469ђ став 1. овог закона за потребе идентификовања, комуницирања, остваривања права акционара и сарадње са акционарима.

Привредна друштва и посредници чувају податке о личности акционара најдуже 12 месеци од дана сазнања да одређено лице није више акционар, осим ако другим законом није прописан дужи рок чувања података.

Привредна друштва чувају податке о личности лица које више није акционар и након истека рока из става 2. овог члана, ако је то потребно за вођење одговарајућег поступка пред државним и другим органима и организацијама, у складу са законом.

Откривање информација о идентитету акционара друштву од стране посредника у складу са одредбама члана 469ђ овог закона, не сматра се кршењем законских и уговорних обавеза посредника.

Свако ко је идентификован као акционар на основу непотпуних или нетачних информација има право да захтева од друштва или од посредника који је доставио ове информације да их без одлагања исправи.

Пружање информација за остваривање права акционара

Члан 469ж.

Посредници су дужни да без одлагања пренесу акционару или трећем лицу које је акционар овластио следеће информације:

1. 1) информације које је друштво дужно да достави акционару ради остваривања његових права која проистичу из акција или
2. 2) податак о томе где се на интернет страници друштва те информације могу наћи, ако су информације из тачке 1) овог става доступне на интернет страници друштва.

Друштво је дужно да информације за остваривање права акционара из става 1. овог члана бесплатно пружи:

1. 1) директно акционару или трећем лицу кога је овластио акционар или
2. 2) Централном регистру или посредницима, на општеприхваћен, уједначен и проверен начин.

Ако друштво пружа информације за остваривање права акционара Централном регистру, Централни регистар је дужан да на општеприхваћен, уједначен и проверен начин без одлагања достави ове информације члану Централног регистра, а члан Централног регистра је дужан да акционару без одлагања проследи те информације.

Ако се акције воде на збирном, односно кастоди рачуну, члан Централног регистра који води тај рачун је дужан да без одлагања, на општеприхваћен, уједначен и проверен начин, клијенту проследи информације за остваривање права акционара.

Клијент који је посредник мора без одлагања, на општеприхваћен, уједначен и проверен начин, да проследи информације акционарима о остваривању права акционара следећем посреднику у ланцу, све док те информације не стигну до крајњег акционара.

Ако друштво пружа информације за остваривање права акционара другом посреднику, ст. 3–5. овог члана сходно се примењују на тог посредника и све наредне посреднике у ланцу.

Информације за остваривање права акционара могу се пружити и електронским путем.

Посредник је дужан да без одлагања, у складу са упутствима добијеним од акционара, информације које је добио од акционара, а које се односе на остваривање њихових права из акција пренесе директно друштву или другом посреднику у ланцу, а посредник у ланцу је дужан да те информације без одлагања пренесе следећем посреднику све док те информације не стигну до друштва.

Олакшавање остваривања права акционара

Члан 469з.

Сваки посредник, односно посредник у ланцу дужан је да акционару олакша остваривање његових права, укључујући право на учествовање и гласање на седници скупштине друштва, на најмање један од следећих начина:

1. 1) да предузме све потребне радње како би акционар лично или преко трећег лица које је овластио, могао да остварује своја права;
2. 2) да остварује права која произлазе из акција на основу изричитог налога и упутства акционара и у најбољем интересу акционара.

Сваки посредник је дужан да без одлагања изда одговарајуће доказе о предузетим радњама из става 1. овог члана акционару у чије име пружа услуге чувања и администрирања акција или рачуна хартија од вредности.

Ако се седница скупштине друштва одржава електронским путем, друштво је дужно да лицу које је гласало достави електронску потврду о пријему гласова.

Друштво је дужно да акционару или трећем лицу које је акционар овластио, на његов захтев, након одржане седнице скупштине изда потврду да су гласови акционара уредно евидентирани и пребројани, осим у случају да су ове информације већ доступне.

Захтев из става 4. овог члана може се поднети најкасније у року од месец дана од дана одржавања седнице скупштине друштва.

Ако посредник добије потврду из ст. 3. и 4. овог члана, дужан је да ту потврду без одлагања пренесе акционару или трећем лицу које је акционар овластио.

Ако постоји више посредника у ланцу посредника, потврда се преноси међу посредницима без одлагања, осим ако се потврда може директно пренети акционару или трећем лицу које је акционар овластио.

Трошкови посредника

Члан 469и.

Накнада коју плаћа привредно друштво, посредник у ланцу или акционар за трошкове појединог посредника настале у вези са обавезом информисања акционара и друштва из чл. 469ђ–469з овог закона треба да буде транспарентна, непристрасна и сразмерна стварним трошковима насталим у пружању услуга.

Максимални износ накнаде не може бити већи од накнаде коју правно лице плаћа Централном регистру за пренос података о стању или промени стања на рачуну.

Разлике између накнада трошкова посредника због пружања информација у Републици Србији и у односима са прекограничним елементом су дозвољене само ако су оправдане и одговарају разликама у стварним трошковима насталим у пружању услуга.

Посредници су дужни да на својој интернет страници јавно објаве износе накнада за услуге које пружају друштвима, осталим посредницима у ланцу и акционарима.

Објављивање накнада врши се одвојено за друштва, остале посреднике и акционаре.

Информације о накнадама из ст. 4. и 5. овог члана морају бити на интернет страници јавно доступне најмање пет година од дана објављивања.

Друштво не може захтевати од акционара рефундацију трошкова које је сносило у вези са обавезом информисања акционара.

Посредници из држава које нису чланице Европске уније Члан 469ј Одредбе чл. 469д–469и примењују се и на посреднике који немају седиште ни седиште управе, када пружају услуге у вези са акцијама привредних друштава која имају седиште у држави чланици Европске уније и чијим се акцијама тргује на регулисаном тржишту које се налази или послује у држави чланици Европске уније. НАПОМЕНА ИЗДАВАЧА: Одредбе члана 40. Закона о изменама и допунама Закона о привредним друштвима ("Службени гласник РС", број 109/2021), којима је додата глава IVа и чл. 469а–469ј Закона, примењују се од дана приступања Републике Србије Европској унији (види члан 57. Закона - 109/2021-15). ДЕО ЧЕТВРТИ СТИЦАЊЕ И РАСПОЛАГАЊЕ ИМОВИНОМ ВЕЛИКЕ ВРЕДНОСТИ Појам и основне одредбе

Члан 470.

Ако друштво стиче, односно располаже имовином чија набавна и/или продајна и/или тржишна вредност у моменту доношења одлуке о томе представља 30% или више од књиговодствене вредности укупне имовине друштва исказане у последњем годишњем билансу стања, сматра се да друштво стиче, односно располаже имовином велике вредности.

Под стицањем, односно располагањем имовином велике вредности сматра се стицање, односно располагање имовином на било који начин, укључујући нарочито куповину, продају, закуп, размену, успостављање заложног права и хипотеке, закључење уговора о кредиту и зајму, давање јемства и гаранција, и предузимање било које друге радње којом настаје обавеза за друштво.

Изузетно од става 1. овог члана, неће се сматрати стицањем, односно располагањем имовином велике вредности куповина или продаја имовине која је извршена у оквиру редовног пословања друштва.

Под имовином у смислу ст. 1. и 2. овог члана сматрају се ствари и права, укључујући и непокретности, покретне ствари, новац, уделе у друштвима, хартије од вредности, потраживања, индустријску својину и друга права.

Једним стицањем, односно располагањем, у смислу става 1. овог члана, сматраће се и више повезаних стицања, односно располагања извршених у периоду од годину дана, при чему се као време настанка узима дан извршења последњег стицања, односно располагања.

Под повезаним стицањем, односно располагањем из става 5. овог члана, сматраће се више појединачних послова, односно правних радњи који се предузимају ради остваривања истог циља, односно сврхе или чија повезаност произлази из природе правног посла ради чијег се извршења ти правни послови и правне радње предузимају.

Изузетно од става 5. овог члана једним стицањем, односно располагањем имовином велике вредности не сматра се истовремено успостављање заложног права, хипотеке или другог средства обезбеђења које привредно друштво даје ради обезбеђења сопствене обавезе по уговору о кредиту, зајму или другом правном послу, у ком случају се највећа вредност појединачне правне радње, односно правног посла узима као вредност по којој се утврђује имовина велике вредности из става 1. овог члана.

Стицање, односно располагање имовином велике вредности може се спровести ако то стицање, односно располагање претходно или накнадно одобри скупштина.

Ако друштво стиче, односно располаже имовином велике вредности сходно се примењују правила овог закона о правима несагласних чланова.

Поступак стицања, односно располагања имовином велике вредности

Члан 471.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, припрема предлог одлуке којом скупштина одобрава стицање, односно располагање имовином велике вредности, са:

1. 1) образложењем које садржи разлоге из којих се препоручује усвајање те одлуке;
2. 2) извештајем о условима под којим се стиче, односно располаже имовином велике вредности.

Саставни део материјала за седницу скупштине на којој се одлука из става 1. овог члана доноси је нацрт уговора о стицању, односно располагању имовином велике вредности.

Изузетно од става 2. овог члана, ако се одлуком одобрава већ закључен уговор о стицању, односно располагању имовином велике вредности, тај уговор се доставља уз материјал за седницу скупштине на којој се одлука из става 1. овог члана доноси.

Одлуку о одобравању стицања, односно располагања имовином велике вредности скупштина доноси трочетвртинском већином гласова присутних акционара са правом гласа.

Изузетно, ако је скупштина јавног акционарског друштва донела одлуку о одобравању стицања, односно располагања имовином велике вредности за закључење јавног уговора у складу са прописима којима се уређује јавно-приватно партнерство и концесије, за измене закљученог јавног уговора које се врше у складу са поступком и ограничењима за измене јавног уговора према прописима којима се уређује јавно-приватно партнерство и концесије, није потребно доношење нове одлуке о стицању, односно располагању имовином велике вредности.

У случају из става 5. овог члана, за закључење директног уговора у складу са прописима којима се уређује јавно-приватно партнерство и концесије, скупштина јавног акционарског друштва не доноси одлуку о стицању, односно располагању имовином велике вредности.

Последице повреде одредаба о располагању имовином велике вредности

Члан 472.

Ако није прибављено одобрење у складу са чл. 470. и 471. овог закона, друштво и акционар који поседује или представља најмање 5% основног капитала друштва може поднети тужбу за поништај правног посла или правне радње стицања, односно располагања имовином велике вредности, под условом да је поседовао или представљао најмање 5% основног капитала друштва на дан закључења тог правног посла, односно правне радње.

Изузетно од става 1. овог члана, правни посао, односно радња неће бити поништена ако лице које је друга страна у правном послу, односно према коме је радња извршена није знало нити је морало знати за повреду одредаба члана 471. овог закона у време закључења правног посла, односно предузимања правне радње.

Чланови одбора директора, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, солидарно су одговорни друштву за штету коју то друштво претрпи услед стицања, односно располагања имовином велике вредности ако је то стицање, односно располагање спроведено без одлуке којом га скупштина одобрава.

Друштво и акционар који поседује или представља најмање 5% основног капитала друштва може поднети тужбу за накнаду штете против лица из става 3. овог члана.

Тужбе из ст. 1. и 4. овог члана могу бити поднете у року од шест месеци од дана одржавања седнице скупштине на којој је разматран извештај о пословању за пословну годину у којој је извршено стицање, односно располагање имовином велике вредности, а најкасније у року од три године од дана стицања, односно располагања имовином велике вредности.

Сходна примена на друштво с ограниченом одговорношћу

Члан 473.

Одредбе о стицању, односно располагању имовином велике вредности сходно се примењују и на друштво с ограниченом одговорношћу, ако оснивачким актом није другачије одређено.

ПОСЕБНА ПРАВА НЕСАГЛАСНИХ АКЦИОНАРА Право несагласних акционара на откуп акција

Члан 474.

Акционар може да тражи од друштва да откупи његове акције ако гласа против или се уздржи од гласања за одлуку:

1. 1) о промени статута друштва којом се умањују његова права из члана 251. став 1. тач. 1) до 4) и права из члана 253. овог закона;
2. 2) о статусној промени;
3. 3) о промени правне форме;
4. 4) о промени времена трајања друштва;
5. 5) којом се одобрава стицање, односно располагање имовином велике вредности;
6. 6) којом се мењају његова друга права, ако је статутом одређено да акционар из тог разлога има право на несагласност и на накнаду тржишне вредности акција у складу са овим законом;
7. 7) о повлачењу једне или више класа акција са регулисаног тржишта, односно мултилатералне трговачке платформе у смислу закона којим се уређује тржиште капитала.

Акционар који затражи од друштва да од њега откупи акције у складу са чланом 475. овог закона не може оспоравати одлуку друштва на којој заснива то своје право.

Одлука из става 1. овог члана мора садржати одредбу о томе да ступа на снагу давањем писане изјаве од стране председника одбора директора, односно председника надзорног одбора друштва ако је управљање друштвом дводомно, да су све обавезе друштва у вези са откупом акција несагласних акционара у целости извршене у складу са чл. 475. и 476. овог закона, односно да није било несагласних акционара.

На повлачење акција из става 1. тачка 7) овог члана примењују се одговарајуће одредбе закона којим се уређује тржиште капитала.

Поступак остваривања права на откуп акција

Члан 475.

Саставни део материјала за седницу скупштине на којој се доноси одлука из члана 474. став 1. овог закона је:

1. 1) обавештење о правима несагласних акционара на откуп њихових акција и формулар захтева за остваривање тог права, који садржи поља у која се уноси име, односно пословно име акционара и његово пребивалиште, односно седиште, као и број и класа акција чији откуп захтева;
2. 2) податак о тржишној вредности акција јавног акционарског друштва утврђеној у складу са чланом 259. став 1. овог закона;
3. 3) податак о књиговодственој вредности акција јавног акционарског друштва и податак о процењеној вредности акција јавног акционарског друштва утврђеној у складу са чланом 51. овог закона, ако није остварен обим промета акцијама из члана 259. став 1. овог закона, при чему се те вредности утврђују на дан доношења одлуке о сазивању седнице скупштине;
4. 4) податак о књиговодственој вредности акција акционарског друштва које није јавно и податак о процењеној вредности акција тог друштва утврђеној у складу са чланом 51. овог закона, при чему се те вредности утврђују на дан доношења одлуке о сазивању седнице скупштине.

Ако жели да оствари право на откуп његових акција, несагласни акционар захтев из става 1. овог члана може доставити друштву:

1. 1) на седници скупштине на којој се доноси одлука из члана 474. став 1. овог закона и то председнику скупштине, односно лицу кога председавајући скупштине овласти или
2. 2) у року од 15 дана од дана закључења те седнице скупштине.

Друштво је у обавези да у року од 60 дана од дана истека рока из става 2. тачка 2) овог члана од несагласног акционара откупи акције које су предмет захтева из става 1. овог члана, по вредности која је једнака тржишној вредности у случају из става 1. тачка 2) овог члана, односно највишој од вредности у случајевима из става 1. тач. 3) и 4) овог члана.

Откуп акција из става 3. овог члана, односно пренос акција и новчаних средстава извршиће се у складу са правилима пословања Централног регистра.

Судска заштита права несагласног акционара

Члан 476.

Несагласни акционар може тужбом надлежном суду против друштва тражити исплату:

1. 1) разлике до пуне вредности његових акција утврђене у складу са чланом 475. став 3. овог закона, ако сматра да му је друштво на име откупне цене за његове акције исплатило износ нижи од те вредности услед тога што је било која од вредности из члана 475. овог закона погрешно утврђена или ако је друштво извршило само делимичну исплату;
2. 2) пуне вредности његових акција утврђене у складу са чланом 475. став 3. овог закона, ако му друштво није извршило никакву исплату по том основу, а поднео је захтев у складу са чланом 475. став 2. овог закона.

Тужба из става 1. овог члана се подноси најкасније у року од 30 дана од дана извршене исплате у складу са чланом 475. став 4. овог члана, односно истека рока за ту исплату ако исплата није извршена.

Ако је поднето више од једне тужбе из става 1. овог члана, поступци се спајају.

Ако суд правноснажном пресудом донетом у поступку по тужби из става 1. овог члана обавеже друштво да несагласном акционару исплати разлику до пуне вредности акција, односно пуну вредност акција, друштво је у обавези да свим другим несагласним акционарима исте класе акција призна и исплати исту вредност акције, независно од чињенице да ли су ти акционари поднели тужбу из става 1. овог члана.

Ако друштво не поступи у складу са ставом 4. овог члана у року за извршење пресуде из става 4. овог члана, сваки несагласни акционар може тужбом надлежном суду тражити исплату разлике до пуне вредности акција, односно вредност акција која је утврђена том пресудом.

Сходна примена на друштво с ограниченом одговорношћу

Члан 477.

Одредбе о правима несагласних акционара сходно се примењују и на чланове друштва с ограниченом одговорношћу, осим ако је оснивачким актом тог друштва другачије одређено.

ПРОМЕНА ПРАВНЕ ФОРМЕ Појам промене правне форме

Члан 478.

Променом правне форме друштво прелази из једне правне форме у другу правну форму у складу са овим законом.

Промена правне форме друштва не утиче на правни субјективитет тог друштва.

На промену правне форме друштва примењују се сходно одредбе овог закона о оснивању дате форме друштва, ако овим законом није другачије одређено.

Ако јавно акционарско друштво мења правну форму, оно мора да испуни услове за престанак својства јавног друштва који су прописани законом којим се уређује тржиште капитала.

Друштво не може да мења правну форму ако је у ликвидацији или у стечају, осим као меру реорганизације у складу са законом којим се уређује стечај.

Припрема аката и докумената у вези са променом правне форме

Члан 479.

Ради спровођења поступка промене правне форме, један или више директора, односно одбор директора припрема и доставља скупштини ради усвајања следеће акте и документа:

1. 1) предлог одлуке о промени правне форме друштва;
2. 2) предлог измене оснивачког акта ради усклађивања са одредбама овог закона које се односе на дату правну форму друштва;
3. 3) предлог статута друштва, ако друштво мења правну форму у акционарско друштво;
4. 4) предлог одлуке којом се именују чланови органа друштва у складу са одредбама овог закона које регулишу дату правну форму друштва;
5. 5) извештај о потреби спровођења поступка промене правне форме, који обавезно садржи:

(1) објашњење правних последица промене правне форме;

(2) разлоге и анализу очекиваних ефеката промене правне форме;

(3) образложење сразмере конверзије акција у уделе, односно удела у акције, односно конверзије удела једне правне форме друштва у уделе друге правне форме друштва, у зависности од конкретне промене правне форме;

1. 6) детаљно обавештење о праву члана друштва да буде несагласан са одлуком о промени правне форме у смислу члана 481. овог закона.

Ради спровођења поступка промене правне форме ортачког друштва, акте и документе из става 1. овог члана један од ортака припрема и доставља осталим ортацима ради усвајања.

Ради спровођења поступка промене правне форме командитног друштва, акте и документе из става 1. овог члана један од комплементара припрема и доставља осталим комплементарима и командиторима ради усвајања.

Ако је управљање друштвом дводомно, акта и документе из става 1. овог члана припрема један или више директора, односно извршни одбор, а надзорни одбор их утврђује и доставља скупштини ради усвајања.

Спровођење поступка промене правне форме друштва

Члан 480.

На обавештавање чланова друштва и поверилаца о спровођењу поступка промене правне форме, на позивање на седницу на којој се доноси одлука о промени правне форме и на поступак доношења те одлуке сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на статусне промене, ако овим законом није другачије одређено.

Одлука о промени правне форме друштва

Члан 481.

Одлука о промени правне форме друштва садржи нарочито:

1. 1) пословно име и адресу седишта друштва које спроводи поступак промене правне форме;
2. 2) означење нове правне форме друштва;
3. 3) податке о начину и условима конверзије удела у друштву у акције или обратно, односно конверзије удела једне правне форме друштва у уделе друге правне форме друштва, у зависности од конкретне промене правне форме.

У акционарском друштву одлука о промени правне форме доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

Истовремено са одлуком из става 1. овог члана чланови друштва, односно скупштина усваја:

1. 1) измене оснивачког акта;
2. 2) статут, у случају промене правне форме у акционарско друштво;
3. 3) одлуку или одлуке којом се именују чланови органа друштва.

Регистрација промене правне форме друштва и правне последице регистрације

Члан 482.

Регистрација промене правне форме друштва врши се у складу са законом о регистрацији, а ако друштво мења правну форму у акционарско друштво претходно врши регистрацију акција у Централном регистру у складу са овим законом.

Ако друштво мења правну форму и постаје акционарско друштво или јавно акционарско друштво престаје да то буде, примењују се и одредбе закона којим се уређује тржиште капитала.

Правне последице промене правне форме друштва наступају даном регистрације те промене у складу са законом о регистрацији.

Променом правне форме друштва наступају следеће правне последице:

1. 1) удели чланова у друштву претварају се у акције или обратно, односно удели једне правне форме друштва се претварају у уделе друге правне форме друштва, у зависности од конкретне промене правне форме;
2. 2) законитим имаоцима заменљивих обвезница и вараната, односно других хартија од вредности са посебним правима, осим акција, обезбеђују се најмање иста посебна права након промене правне форме, осим ако је одлуком о издавању тих хартија од вредности другачије одређено или ако је другачије уговорено са њиховим имаоцима;
3. 3) ортаци и комплементари који су променом правне форме постали чланови друштва који су ограничено одговорни остају солидарно одговорни са друштвом за обавезе друштва настале до регистрације промене правне форме у складу са законом о регистрацији;
4. 4) права трећих лица, која представљају терете на уделима, односно акцијама друштва које мења правну форму, прелазе на уделе, односно акције нове правне форме друштва.

Појам статусне промене

Члан 483.

Статусном променом се друштво (у даљем тексту: друштво преносилац) реорганизује тако што на друго друштво (у даљем тексту: друштво стицалац) преноси имовину и обавезе, док његови чланови у том друштву стичу уделе, односно акције.

Сви чланови друштва преносиоца стичу уделе, односно акције у друштву стицаоцу сразмерно својим уделима, односно акцијама у друштву преносиоцу, осим ако се сваки члан друштва преносиоца сагласи да се статусном променом изврши замена удела односно акција у другачијој сразмери или ако користи своје право на исплату уместо стицања удела, односно акција у друштву стицаоцу у складу са чланом 508. овог закона.

Члану друштва преносиоца се по основу статусне промене може извршити и новчано плаћање, али укупан износ тих плаћања свим члановима друштва преносиоца не може прећи 10% укупне номиналне вредности удела, односно акција које стичу чланови друштва преносиоца, а ако те акције немају номиналну вредност 10% укупне рачуноводствене вредности тих акција.

Ако се статусном променом оснива ново друштво, на оснивање тог друштва примењују се одредбе овог закона које се односе на оснивање друштва у одговарајућој правној форми, осим ако је другачије прописано одредбама овог закона које регулишу статусне промене.

Ако се статусном променом јавно акционарско друштво припаја друштву које није јавно акционарско друштво или се са њим спаја у ново друштво које није јавно акционарско друштво, то друштво мора да испуни услове за престанак својства јавног друштва који су прописани законом којим се уређује тржиште капитала.

Статусне промене се не могу вршити супротно одредбама закона којим се уређује заштита конкуренције.

Учесници у статусној промени

Члан 484.

У статусној промени могу учествовати једно или више друштава исте или различите правне форме.

У статусној промени не може учествовати друштво које је у ликвидацији или у стечају, осим ако се статусна промена спроводи као мера реорганизације у складу са законом којим се уређује стечај.

Врсте статусних промена

Члан 485.

Статусне промене су:

1. 1) припајање;
2. 2) спајање;
3. 3) подела;
4. 4) издвајање.

Припајање

Члан 486.

Једно или више друштава може се припојити другом друштву преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштво које се припаја престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације.

Спајање

Члан 487.

Два или више друштава могу се спојити оснивањем новог друштва и преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштва која се спајају престају да постоје без спровођења поступка ликвидације.

Подела

Члан 488.

Друштво се може поделити тако што ће истовремено пренети целокупну имовину и обавезе на:

1. 1) два или више новооснованих друштава (у даљем тексту: подела уз оснивање) или
2. 2) два или више постојећих друштава (у даљем тексту: подела уз припајање) или
3. 3) једно или више новооснованих друштава и једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: мешовита подела).

Друштво из става 1. овог члана по спроведеној статусној промени престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације.

Издвајање

Члан 489.

Друштво се може поделити тако што ће пренети део своје имовине и обавеза на:

1. 1) једно или више новооснованих друштава (у даљем тексту: издвајање уз оснивање) или
2. 2) једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: издвајање уз припајање) или
3. 3) једно или више новооснованих друштава и једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: мешовито издвајање).

Друштво из става 1. овог члана по спроведеној статусној промени наставља да постоји.

2.1. Акти и документи у вези са статусном променом Припрема аката и докумената у вези са статусном променом

Члан 490.

Ради спровођења статусне промене одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, припрема следеће акте и документе:

1. 1) нацрт уговора о статусној промени, односно нацрт плана поделе ако само једно друштво учествује у статусној промени, као и све документе из члана 491. став 3. овог закона;
2. 2) финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, са стањем на дан који претходи дану доношења одлуке скупштине о статусној промени највише шест месеци;
3. 3) извештај ревизора о извршеној ревизији статусне промене;
4. 4) извештај одбора директора, односно извршног одбора ако је управљање друштвом дводомно, о статусној промени;
5. 5) предлог одлуке скупштине о статусној промени.

Друштво може као финансијске извештаје из става 1. тачка 2) овог члана користити:

1. 1) последње годишње финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, ако од завршетка пословне године до дана доношења одлуке скупштине о статусној промени није прошло више од шест месеци или
2. 2) полугодишње финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, ако је од завршетка пословне године до дана доношења одлуке скупштине о статусној промени прошло више од шест месеци.

Финансијски извештаји из става 1. тачка 2) овог члана могу да се заснивају на последњим годишњим финансијским извештајима, ако су ти извештаји били предмет ревизије, тако што ће на основу књиговодствене документације узети у обзир промене настале од дана на који су последњи годишњи финансијски извештаји били израђени укључујући и значајније промене вредности средстава, без спровођења посебног пописа залиха и основних средстава.

Изузетно, финансијски извештаји из става 1. тачка 2) овог члана нису потребни ако су се сви чланови друштва које учествује у статусној промени сагласили да се ти извештаји не припремају.

У друштву које није јавно акционарско друштво, извештај ревизора из става 1. тачка 3) овог члана није потребан ако се сви чланови сваког друштва које учествује у статусној промени сагласе да се тај извештај не сачињава.

Извештај из става 1. тачка 4) овог члана за друштво које учествује у статусној промени није потребан ако се сви чланови тог друштва сагласе да се тај извештај не сачињава.

Ако друштво по спроведеној статусној промени наставља да постоји, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно припрема предлог одлуке скупштине о измени оснивачког акта, односно статута у случају акционарског друштва.

Ако статусном променом настаје ново друштво, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, припрема предлог оснивачког акта тог друштва, а ако је то друштво акционарско друштво и предлог статута тог друштва.

Уговор о статусној промени

Члан 491.

Уговор о статусној промени закључује се ако у статусној промени учествују два или више друштава.

Уговор из става 1. овог члана садржи нарочито:

1. 1) пословна имена и седишта друштава која учествују у статусној промени;
2. 2) циљ и услове под којима се врши статусна промена;
3. 3) означење вредности имовине и висине обавеза које се статусном променом преносе на друштво стицаоца и њихов опис, као и начин на који се тај пренос врши друштву стицаоцу;
4. 4) податке о замени удела, односно акција, а нарочито:

(1) сразмеру у складу са којом се врши замена удела, односно акција у друштву преносиоцу за уделе, односно акције у друштву стицаоцу и висину новчаног плаћања ако постоји;

(2) начин преузимања удела, односно акција у друштву стицаоцу и датум од кога ти удели, односно акције дају право учешћа у добити;

(3) податке о посебним правима у друштву стицаоцу која стичу чланови друштва преносиоца са посебним правима;

1. 5) датум од кога престају пословне активности друштва преносиоца, ако оно престаје по спроведеној статусној промени;
2. 6) датум од кога се трансакције друштва преносиоца сматрају, у рачуноводствене сврхе, трансакцијама обављеним у име друштва стицаоца;
3. 7) све посебне погодности у друштву стицаоцу које се одобравају члановима одбора директора, односно извршног и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, друштава која учествују у статусној промени;
4. 8) услове под којима ће се наставити радни однос запослених у друштву стицаоцу;
5. 9) остала питања од значаја за спровођење статусне промене.

Саставни део уговора из овог члана чине:

1. 1) предлог одлуке о изменама и допунама оснивачког акта, односно статута друштва стицаоца, а ако статусном променом настаје ново друштво предлог оснивачког акта, као и предлог статута тог друштва ако је оно акционарско друштво;
2. 2) деобни биланс друштва преносиоца, у случају статусне промене поделе или издвајања;
3. 3) списак чланова друштва преносиоца, са навођењем номиналне вредности њихових удела, односно акција у друштву стицаоцу, као и удела, односно акција које стичу у друштву стицаоцу;
4. 4) списак запослених у друштву преносиоцу чији се радни однос наставља у друштву стицаоцу.

Уговор из става 1. овог члана закључује се између свих друштава која учествују у статусној промени у писаној форми и оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Ако се статусном променом контролисано друштво припаја друштву које је његов искључиви власник, уговор из става 1. овог члана не садржи податке о замени удела, односно акција, нити се сачињава документ из става 3. тачка 3) овог члана.

План поделе

Члан 492.

Ако само једно друштво учествује у статусној промени, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, усваја план поделе.

План поделе из става 1. овог члана садржи нарочито податке из члана 491. став 2. овог закона.

Саставни део плана поделе из става 1. овог члана чине акти и документи из члана 491. став 3. овог закона.

План поделе мора бити састављен у писаној форми и оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Извештај ревизора о статусној промени

Члан 493.

Надлежни суд у ванпарничном поступку на захтев друштва које учествује у статусној промени именује ревизора ради ревизије уговора о статусној промени, односно плана поделе, који сачињава извештај о статусној промени.

Ако у статусној промени учествује више друштава, надлежни суд може на заједнички захтев свих тих друштава именовати једног ревизора који сачињава заједнички извештај о статусној промени за сва друштва.

Ревизор је дужан да извештај из става 2. овог члана сачини и достави свим друштвима која учествују у статусној промени у року који одреди суд, а који не може бити дужи од два месеца од дана именовања.

Ревизор сачињава извештај о статусној промени у писаној форми, који садржи мишљење о томе да ли је сразмера у складу са којом се врши замена удела, односно акција правична и примерена, као и образложење у оквиру којег је дужан да наведе нарочито:

1. 1) који су методи процене вредности примењени приликом утврђивања предложене сразмере замене удела, односно акција и који су пондери додељени вредностима добијеним применом тих метода;
2. 2) да ли су примењени методи и пондери додељени вредностима добијеним применом тих метода примерени околностима тог случаја, као и каква би сразмера замене удела била да су додељени другачији пондери;
3. 3) које околности су отежавале процену вредности и обављање ревизије, ако их је било.

Ревизор је овлашћен да од свих друштава која учествују у статусној промени затражи све податке и исправе потребне за успешну припрему извештаја, као и да предузме све остале радње потребне за проверу истинитости података и исправа добијених од тих друштава.

Извештај одбора директора, односно извршног одбора о статусној промени

Члан 494.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, друштва које спроводи статусну промену сачињава детаљан писани извештај који садржи нарочито:

1. 1) циљеве који се желе постићи статусном променом, са анализом очекиваних економских ефеката на друштва која учествују у статусној промени;
2. 2) објашњење правних последица закључења уговора о статусној промени, односно усвајања плана поделе;
3. 3) образложење сразмере замене акција или удела;
4. 4) податке о изменама уговора о статусној промени, односно плана поделе, ако су такве измене извршене на основу извештаја ревизора о ревизији статусне промене;
5. 5) податке о значајнијим променама имовине и обавеза друштава која учествују у статусној промени до којих је дошло након датума са којим су израђени финансијски извештаји.

Ако је управљање друштвом дводомно, извештај из става 1. овог члана доставља се надзорном одбору на усвајање пре подношења скупштини на одобрење.

2.2. Обавештавање о спровођењу статусне промене Обавеза објављивања

Члан 495.

Нацрт уговора о статусној промени, односно нацрт плана поделе друштво објављује на својој интернет страници, ако је има, и доставља регистру привредних субјеката ради објављивања на интернет страници тог регистра најкасније 60 дана пре дана одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Уз нацрт из става 1. овог члана објављује се и обавештење члановима друштва о времену и месту где могу извршити увид у документе и акте из члана 490. овог закона.

Друштво које није јавно акционарско друштво нема обавезу објављивања обавештења из става 2. овог члана ако је то обавештење упутило лично сваком члану друштва.

Ако у статусној промени учествује више од једног друштва, објављивање у складу са ст. 1. и 2. овог члана може се извршити заједнички за сва та друштва.

Објављивањем нацрта уговора о статусној промени, односно нацрта плана поделе из става 1. овог члана сматра се да су и повериоци друштва обавештени о статусној промени.

Обавеза обезбеђивања увида у акте и документе

Члан 496.

Друштво које спроводи статусну промену дужно је да својим члановима у седишту друштва омогући увид у акта и документе из члана 490. овог закона, као и у годишње финансијске извештаје за последње три године за свако од друштава које учествује у статусној промени, са мишљењем ревизора ако су били предмет ревизије, најмање током периода од месец дана који претходи дану одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Изузетно, друштво није дужно да омогући увид у документа и акте из става 1. овог члана у свом седишту ако су ти акти и документа објављени у складу са чланом 495. ст. 1. и 2. овог закона.

Друштво је дужно да омогући сваком члану друштва копирање, о трошку друштва, докумената и аката из става 1. овог члана.

Изузетно, друштво није дужно да омогући копирање докумената и аката из става 1. овог члана ако је свим заинтересованим лицима, без обавезе идентификације, омогућено да та документа и акте прибаве са интернет странице регистра привредних субјеката без накнаде.

Обавеза личног обавештавања поверилаца

Члан 497.

Друштво је дужно да повериоцу који је познат друштву, а чија потраживања износе најмање 2.000.000 динара у противвредности било које валуте по средњем курсу Народне банке Србије на дан објаве из члана 495. став 2. овог закона, упути и писано обавештење о спровођењу статусне промене, које садржи елементе из члана 491. став 2. овог закона, најкасније 30 дана пре дана одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Председник одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да да писану изјаву о томе да је обавеза упућивања обавештења из става 1. овог члана извршена.

2.3. Одлука о статусној промени и њено правно дејство Одлука о статусној промени

Члан 498.

Одлуком о статусној промени скупштина одобрава:

1. 1) план поделе који је усвојио одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно;
2. 2) уговор о статусној промени, ако је тај уговор закључен до дана одржавања седнице скупштине;
3. 3) нацрт уговора о статусној промени, ако тај уговор није закључен до дана одржавања седнице скупштине.

У случају акционарског друштва одлука о статусној промени друштва доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

Ако као резултат статусне промене одређени чланови друштва преносиоца постају чланови друштва стицаоца који неограничено солидарно одговарају за његове обавезе, одлука о статусној промени може се донети само уз њихову сагласност.

Скупштина је дужна да истовремено са доношењем одлуке из става 1. овог члана:

1. 1) усвоји измене и допуне оснивачког акта, односно статута у случају акционарског друштва, ако друштво наставља да постоји;
2. 2) усвоји оснивачки акт друштва које настаје статусном променом, као и статут тог друштва ако је оно акционарско друштво;
3. 3) донесе одлуку о повећању, односно смањењу основног капитала у зависности од врсте статусне промене.

Ако се статусном променом врши замена удела, односно акција у другачијој сразмери, одлука из става 1. овог члана мора да садржи одредбу о томе да ступа на снагу давањем писане изјаве од стране лица из члана 474. став 3. овог закона, да се сваки члан друштва преносиоца сагласио да се статусном променом изврши замена удела, односно акција у другачијој сразмери, осим чланова друштва преносиоца који користе своје право на исплату уместо стицања удела, односно акција у друштву стицаоцу у складу са чланом 508. овог закона.

У случају акционарског друштва, одлука из става 1. овог члана мора да садржи одредбу о томе да ступа на снагу давањем писане изјаве од стране председника одбора директора, као и председника надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, да су сви несагласни акционари у целости исплаћени за вредност својих акција у складу са чланом 475. овог закона.

Ступање на снагу

Члан 499.

Уговор о статусној промени ступа на снагу када га одлуком из члана 498. овог закона одобре скупштине свих друштава која учествују у статусној промени, односно даном закључења тог уговора ако је тај датум каснији, ако уговором није предвиђено да ступа на снагу неког каснијег датума.

План поделе ступа на снагу када га одлуком из члана 498. овог закона одобри скупштина друштва које спроводи статусну промену, осим ако је тим планом предвиђено да ступа на снагу неког каснијег датума.

Оснивачки акт друштва које настаје статусном променом, као и његов статут ако је оно акционарско друштво, ступа на снагу истовремено са ступањем на снагу уговора о статусној промени.

Побијање одлуке о статусној промени

Члан 500.

На побијање одлуке о статусној промени примењују се одредбе чл. 376. до 381. овог закона.

У поступку по тужби за побијање одлуке о статусној промени суд ће туженом друштву оставити примерен рок за отклањање разлога за побијање, ако се ради о отклоњивим разлозима.

Надлежни суд је дужан да одлуку којом се поништава одлука о статусној промени по правноснажности достави регистру привредних субјеката ради објављивања у складу са законом о регистрацији.

Одлука из става 3. овог члана нема утицаја на права и обавезе друштва стицаоца у вези са статусном променом, које су настале након наступања правних последица статусне промене, а до дана објаве одлуке у складу са ставом 3. овог члана, и за те обавезе неограничено солидарно одговарају сва друштва учесници статусне промене.

Одлука о статусној промени не може се побијати због утврђене сразмере замене акција, односно удела.

Поједностављени поступак у случају припајања контролном друштву

Члан 501.

Ако је друштво стицалац контролно друштво са најмање 90% удела у основном капиталу друштва преносиоца, односно са најмање 90% акција са правом гласа у друштву преносиоцу, статусна промена припајања спроводи се без одлуке о статусној промени скупштине друштва стицаоца ако су испуњени следећи услови:

1. 1) ако је друштво стицалац извршило објаву из члана 495. овог закона најкасније месец дана пре дана одржавања седнице скупштине друштва преносиоца на којој се доноси одлука о статусној промени;
2. 2) ако је друштво стицалац поступило у складу са чланом 496. овог закона током периода од месец дана који претходи дану одржавања седнице скупштине друштва преносиоца на којој се доноси одлука о статусној промени;
3. 3) ако један или више акционара друштва стицаоца који поседују акције које представљају најмање 5% његовог основног капитала не захтевају да се сазове скупштина друштва стицаоца ради доношења одлуке о статусној промени, у року из става 1. тачка 1) овог члана.

У случају из става 1. овог члана, друштво преносилац није у обавези да сачини и достави на одобрење скупштини извештаје из члана 490. став 1. тач. 3) и 4) овог закона.

Ако је друштво стицалац једини члан друштва преносиоца, уговор о статусној промени не садржи податке из члана 491. став 2. тачка 4) овог закона.

На питања поједностављеног поступка статусне промене која нису посебно уређена овим чланом примењују се одредбе овог закона о спровођењу статусне промене у редовном поступку.

Повећање основног капитала друштва стицаоца

Члан 502.

Повећање основног капитала друштва стицаоца спроводи се у складу са одредбама овог закона које се односе на повећање капитала за правну форму друштва стицаоца.

Чланови друштва преносиоца који су у друштву преносиоцу које престаје као резултат статусне промене уписали уделе, односно акције, али их до тренутка замене за уделе, односно акције друштва стицаоца нису у целости уплатили, дужни су да уговорени улог уплате, односно унесу у друштво стицаоца под условима под којима су их уписали, осим ако уговором о статусној промени није другачије одређено.

Забрана стварања привидног капитала

Члан 503.

Друштво стицалац не може повећати свој основни капитал као резултат статусне промене по основу удела, односно акција:

1. 1) које друштво стицалац поседује у друштву преносиоцу;
2. 2) које друштво преносилац поседује у друштву стицаоцу;
3. 3) које једно друштво преносилац поседује у другом друштву преносиоцу.

Друштво стицалац не може да издаје акције у замену за:

1. 1) акције које друштво стицалац поседује у друштву преносиоцу, односно акције које за рачун друштва стицаоца држи треће лице у своје име;
2. 2) сопствене акције друштва преносиоца, односно акције које за рачун друштва преносиоца држи треће лице у своје име.

Уделе, односно акције које друштво преносилац има у друштву стицаоцу, а који се као резултат статусне промене преносе друштву стицаоцу, постају сопствени удели, односно акције друштва стицаоца.

Изузетно од става 3. овог члана, друштво стицалац може, ако је то предвиђено уговором о статусној промени, односно планом поделе, да члановима друштва преносиоца замени њихове уделе, односно акције са уделима, односно акцијама које друштво преносилац има у друштву стицаоцу.

Регистрација статусне промене

Члан 504.

Регистрација статусне промене врши се у складу са законом о регистрацији у односу на друштво стицаоца и у односу на друштво преносиоца, након ступања на снагу уговора о статусној промени, односно плана поделе.

Регистрација статусне промене не може се вршити пре исплате несагласних чланова друштва које учествује у статусној промени.

Лица из члана 474. став 3. овог закона писаном изјавом потврђују да су исплаћени сви несагласни чланови друштва које учествује у статусној промени, односно да није било несагласних чланова друштва.

Повећање, односно смањење основног капитала настало као резултат статусне промене региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ако друштво престаје да постоји као резултат статусне промене, оно се брише из регистра привредних субјеката у складу са законом о регистрацији.

Правне последице статусне промене

Члан 505.

Правне последице статусне промене наступају даном регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији и то:

1. 1) имовина и обавезе друштва преносиоца прелазе на друштво стицаоца, у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе;
2. 2) друштво стицалац постаје солидарно одговорно са друштвом преносиоцем за његове обавезе које нису пренете на друштво стицаоца, али само до износа разлике вредности имовине друштва преносиоца која му је пренета и обавеза друштва преносиоца које је преузео, осим ако је са одређеним повериоцем другачије уговорено;
3. 3) чланови друштва преносиоца постају чланови друштва стицаоца, тако што се њихови удели, односно акције замењују уделима, односно акцијама у друштву стицаоцу, у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе;
4. 4) удели, односно акције друштва преносиоца, који су замењени уделима, односно акцијама у друштву стицаоцу, поништавају се;
5. 5) права трећих лица, која представљају терете на уделима, односно акцијама друштва преносиоца које се замењују за уделе, односно акције друштва стицаоца прелазе на уделе, односно акције које члан друштва преносиоца стиче у друштву стицаоцу, као и на потраживање новчане накнаде на коју има право поред или уместо замене за те акције, односно уделе у складу са овим законом;
6. 6) запослени у друштву преносиоцу који су уговором о статусној промени, односно планом поделе распоређени у друштво стицаоца настављају да раде у том друштву у складу са прописима о раду;
7. 7) друге последице у складу са законом.

Изузетно од става 1. тачка 1) овог члана, у погледу ствари и права чији је пренос условљен уписом у јавне књиге, односно прибављањем одређених сагласности или одобрења, пренос те имовине на друштво стицаоца врши се тим уписом на основу уговора о статусној промени или плана поделе, односно прибављањем тих сагласности или одобрења.

Ако се статусном променом друштво преносилац гаси, наступају и следеће правне последице:

1. 1) друштво преносилац престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације;
2. 2) узајамна потраживања између друштва преносиоца и друштва стицаоца гасе се;
3. 3) обавезе друштва преносиоца прелазе на друштво стицаоца у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе, и друштво стицалац постаје нови дужник у погледу тих обавеза, а ако постоји више друштава стицалаца, свако од њих супсидијарно одговара за обавезе које су у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе прешле на остала друштва стицаоце до износа разлике вредности имовине друштва преносиоца која му је пренета и обавеза друштва преносиоца које је преузео, осим ако је са одређеним повериоцем другачије уговорено;
4. 4) дозволе, концесије, друге повластице и ослобођења дата или призната друштву преносиоцу прелазе на друштво стицаоца у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе, осим ако је прописима којим се уређује њихово давање другачије одређено;
5. 5) директорима, и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, и заступницима друштва преносиоца престају дужности и овлашћења, као и пуномоћја за гласање у скупштини друштва преносиоца.

У случају припајања једином члану друштва у складу са чланом 501. став 3. овог закона не наступа последица из става 1. тачка 3) овог члана.

Изузетно од става 1. тачка 2) и става 3. тачка 3) овог члана, солидарна односно супсидијарна одговорност друштва стицаоца неће постојати у погледу потраживања за које је поверилац у складу са одредбама члана 509. овог закона остварио право на одговарајућу заштиту.

Нераспоређена имовина и обавезе друштва престалог поделом

Члан 506.

Имовина друштва преносиоца престалог поделом, која уговором о статусној промени, односно планом поделе није пренета ниједном друштву стицаоцу, нити се тумачењем тог уговора, односно плана може одредити којем друштву стицаоцу се та имовина има пренети, преноси се сваком од друштава стицалаца сразмерно учешћу имовине која је на њих пренета, умањеној за преузете обавезе, у укупној нето имовини друштва престалог поделом.

За обавезе друштва преносиоца престалог поделом које уговором о статусној промени, односно планом поделе нису распоређене ниједном друштву стицаоцу, нити се тумачењем тог уговора, односно плана може одредити којем друштву стицаоцу се имају расподелити, солидарно одговара свако друштво стицалац до износа разлике између вредности имовине која је на то друштво пренета и обавеза које је то друштво преузело.

Право на доплату

Члан 507.

Члан друштва преносиоца који сматра да је оштећен утврђеном сразмером замене удела, односно акција у друштву преносиоцу за уделе, односно акције у друштву стицаоцу може тужбом надлежном суду против друштва стицаоца у року од 30 дана од дана објаве обавештења из члана 495. овог закона тражити исплату новчане накнаде у складу са овим чланом.

Ако суд у поступку по тужби из става 1. овог члана утврди да је тржишна вредност удела, односно акција које је члан друштва преносиоца стекао у друштву стицаоцу мања од тржишне вредности удела, односно акција у друштву преносиоцу које су биле предмет замене, пресудом ће обавезати друштво стицаоца да том лицу исплати новчану накнаду која не може бити већа од 10% номиналне вредности његових замењених удела, односно акција у друштву преносиоцу.

У поступку по тужби из става 1. овог члана суд ће, ако одреди спровођење вештачења на околност одређивања тржишне вредности удела, односно акција, наложити туженом друштву стицаоцу да предујми трошкове тог вештачења.

Ако суд у поступку по тужби из става 1. овог члана обавеже друштво стицаоца на исплату новчане накнаде, друштво стицалац у обавези је да свим члановима друштва преносиоца чији су удели, односно акције исте врсте и класе замењени за уделе, односно акције друштва стицаоца исплати сразмеран износ на име доплате.

Ако је поднето више од једне тужбе у складу са ставом 1. овог члана, поступци се спајају.

Право на исплату

Члан 508.

Члан друштва преносиоца који је био несагласан са одлуком о статусној промени у смислу члана 483. овог закона има право из члана 474. овог закона, при чему је откупна цена његових акција утврђена одлуком о статусној промени.

Ако члан друштва преносиоца сматра да откупна цена утврђена одлуком о статусној промени не одговара тржишној вредности тих акција, или ако му та цена не буде исплаћена, има право подношења тужбе надлежном суду у складу са чланом 476. овог закона.

Удели, односно акције откупљене у складу са овим чланом постају сопствени удели, односно акције друштва стицаоца, осим код поделе уз оснивање када се расподељују на чланове друштава која се оснивају.

Члан друштва преносиоца не може истицати друге захтеве према друштву стицаоцу.

Заштита поверилаца

Члан 509.

Поверилац друштва које учествује у статусној промени чије је потраживање настало пре регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији и који сматра да ће статусна промена у којој учествује његов дужник угрозити намирење његовог потраживања, може, у року од 30 дана од дана објављивања обавештења из члана 495. овог закона од стране његовог дужника, захтевати добијање одговарајуће заштите.

Заштита поверилаца у смислу става 1. овог члана обезбеђује се на следећи начин:

1. 1) давањем обезбеђења у виду залоге, јемства и слично;
2. 2) изменама услова уговора по основу ког је настало потраживање или раскидом тог уговора;
3. 3) одвојеним управљањем имовином друштва преносиоца до намирења потраживања;
4. 4) предузимањем других радњи и мера које обезбеђују повериоцу положај који није лошији у односу на положај који је имао пре спровођења статусне промене.

Услови за давање заштите

Члан 510.

Поверилац друштва преносиоца, односно друштва стицаоца има право да заштиту из члана 509. овог закона захтева од свог дужника или од друштва стицаоца, односно друштва преносиоца само ако је финансијска ситуација друштава која учествују у статусној промени таква да спровођење статусне промене угрожава намирење његовог потраживања па је пружање те заштите неопходно ради обезбеђивања положаја повериоца који неће бити лошији од положаја који је имао пре спровођења статусне промене.

Право да захтевају заштиту из члана 509. овог закона немају:

1. 1) повериоци чија потраживања спадају у први или други исплатни ред у смислу закона којим се уређује стечај;
2. 2) повериоци чије је потраживање обезбеђено.

Заштита од стране суда

Члан 511.

Поверилац који у року од 15 дана од дана слања захтева за пружање заштите не добије одговарајућу заштиту има право да тужбом надлежном суду против свог дужника захтева добијање одговарајуће заштите, у смислу чл. 509. и 510. овог закона.

Поверилац има право на заштиту само ако докаже да је намирење његовог потраживања угрожено услед статусне промене.

На захтев друштва суд може одредити привремену меру забране спровођења статусне промене, ако нађе да је то нужно и оправдано ради обезбеђивања одговарајуће заштите за повериоца који је поднео тужбу.

Заштита ималаца обвезница и других дужничких хартија од вредности

Члан 512.

Одредбе чл. 509. до 511. овог закона примењују се и на законите имаоце обвезница и других дужничких хартија од вредности које је издало друштво преносилац, осим ако је другачије одређено у одлуци о емисији ових хартија од вредности или ако је другачије уговорено са њиховим имаоцима.

Заштита ималаца посебних права

Члан 513.

Законити имаоци заменљивих обвезница, вараната и других хартија од вредности са посебним правима, осим акција, које је издало друштво преносилац које престаје услед статусне промене стичу најмање једнака права према друштву стицаоцу, осим ако је:

1. 1) другачије одређено у одлуци о издавању тих хартија од вредности или
2. 2) са тим имаоцем другачије уговорено или
3. 3) друштво стицалац уговором о статусној промени, односно планом поделе обавезано да, на захтев тих лица, откупи те хартије од вредности по њиховој тржишној вредности.

У случају из става 1. тачка 3) овог члана откупна цена мора бити одређена у уговору о статусној промени, односно плану поделе према тржишној вредности тих хартија од вредности утврђеној сходном применом члана 57. овог закона, што мора бити потврђено и од стране ревизора у извештају о ревизији статусне промене.

Лица из става 1. овог члана имају право да у року од 30 дана од дана објаве обавештења из члана 495. овог закона траже да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди откупну цену предметних хартија од вредности ако сматрају да њихова вредност утврђена уговором о статусној промени, односно планом поделе није одговарајућа.

Одговорност за штету

Члан 514.

Директори друштва, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, које учествује у статусној промени солидарно су одговорни члановима, односно акционарима тог друштва за штету проузроковану намерно или крајњом непажњом приликом припреме и спровођења статусне промене.

Тужба за накнаду штете из става 1. овог члана може бити поднета у року од три године од дана објављивања регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији.

За штету не одговарају лица из става 1. овог члана ако се контролисано друштво припаја свом једином члану.

*Службени гласник РС, број 19/2025 Прекогранично припајање *Службени гласник РС, број 19/2025

Члан 514а.

Прекогранично припајање у смислу овог закона је припајање у коме учествују најмање два друштва, од којих је најмање једно, друштво из члана 139. или члана 245. овог закона регистровано на територији Републике Србије и најмање једно друштво капитала регистровано на територији друге државе чланице Европске уније или државе потписнице Уговора о европском економском простору (у даљем тексту: државе чланице).

Једно или више друштава из става 1. овог члана припајају се другом друштву преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштво које се припаја престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације.

*Службени гласник РС, број 19/2025 Прекогранично спајање *Службени гласник РС, број 19/2025

Члан 514б.

Прекогранично спајање у смислу овог закона је оно спајање у коме учествују најмање два друштва, од којих је најмање једно, друштво из члана 139. или члана 245. овог закона регистровано на територији Републике Србије и најмање једно друштво капитала регистровано на територији друге државе чланице.

Два или више друштава из става 1. овог члана спајају се оснивањем новог друштва преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштва која се спајају престају да постоје без спровођења поступка ликвидације.

*Службени гласник РС, број 19/2025 Примена *Службени гласник РС, број 19/2025

Члан 514в.

У прекограничном припајању и спајању не могу учествовати задруге ни када су према праву друге државе чланице основане као друштво капитала.

У прекограничном припајању и спајању не могу учествовати друштва за управљање инвестиционим фондовима и инвестициони фондови.

Ако одредбама овога дела закона није другачије прописано, на прекогранична припајања и спајања сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на статусне промене припајања и спајања.

*Службени гласник РС, број 19/2025 Заједнички нацрт уговора о припајању *Службени гласник РС, број 19/2025

Члан 514г.